Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2023 г. N 13АП-1150/23 по делу N А56-63158/2022

г. Санкт-Петербург

22 марта 2023 г.

Дело N А56-63158/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: представитель Еськова К.Н. по доверенности от 15.06.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1150/2023) акционерного общества "Втормет" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 по делу N А56-63158/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску акционерного общества "Втормет"

к межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области

о признании 12 обыкновенных акций бесхозными,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Втормет" (далее - истец, Общество, АО "Втормет") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - ответчик, МТУ Росимущества) о признании бесхозяйными обыкновенных акций Общества, номер государственной регистрации выпуска 1-02-32133-Е, в количестве 12 штук, номинальной стоимостью 22 руб., числящихся на лицевом счете Русанова Валерия Степановича (л/с N 52V), в связи с чем, списать их со счета N 52V на казначейский счет Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указывает на несоответствие вывода суда об отсутствии права на иск у истца обстоятельствам дела; невыяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что невозможно отнести спорные акции к категории бесхозяйных вещей, противоречит нормам ГК РФ и имеющейся судебной практике.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

МТУ Росимущества, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя Общества, апелляционный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что в реестре акционеров Общества (эмитент) согласно сведениям о зарегистрированных лицах на лицевом счете Русанова Валерия Степановича числятся обыкновенные номера госрегистрации выпуска 1-02-32133-Е, в количестве 12 штук, номинальной стоимостью 22 рубля.

Как указывает Общество, более 20 лет у него отсутствуют какие-либо сведения о данном акционере, однако по полученной информации от лиц, знавших Русанова B.C., стало известно, что он умер в 2011 году. Информация о наследниках акционера у эмитента отсутствует, также как и возможность их установления. Никто с требованиями о переходе прав на акции в порядке наследования ни к Обществу, ни к реестродержателю не обращался. При этом акции продолжают числиться в реестре владельцев ценных бумаг за умершим физическим лицом. В силу действующего законодательства Общество, являющееся эмитентом данных ценных бумаг, не наделено полномочиями самостоятельно распоряжаться ими.

Полагая, что данные акции являются вымороченным имуществом, однако Российская Федерация в лицу МТУ Росимущества в права наследования не вступила, интерес к указанным акциям у МТУ Росимущества отсутствует, Общество считает, что единственным допустимым способом списания акций со счета умершего лица является признание указанных акций бесхозяйными для последующего их перераспределения в порядке, установленном законодательством об акционерных обществах, в связи с чем, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на непредставление истцом доказательств отсутствия права притязаний на спорные акции от наследников умершего акционера, как и доказательств того, что Русанов В.С. умер.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случаях и в порядке, предусмотренных кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Как правильно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае отсутствуют основания, позволяющие отнести спорные акции к категории бесхозяйной вещи.

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее, что не было указано судом первой инстанции в оспариваемом решении.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (пункт 1 статьи 99 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 25 Закона N 208-ФЗ).

По смыслу Закона N 208-ФЗ акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий акционеров, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из количества акций, которыми они владеют (величины участия акционера в капитале общества).

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой нарушение интересов публичного общества.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 64 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданского кодекса и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Следовательно, с утратой акционера, в том числе в связи со смертю акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

При этом Закон N 208-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в соответствие со статьями 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Смерть акционера и отсутствие наследников приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона N 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона N 208-ФЗ), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона N 208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона N 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе, а приняв самостоятельное решение.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 N 3-П, определения от 03.07.2007 N 681-О, N 713-О-П и N 714-О-П).

В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ к ситуации смерти акционера при отсутствии наследников может иметь должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.

В соответствии с пунктом 2 статьи 72 Закона N 208-ФЗ общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества, принадлежит право принятия такого решения.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 76 Закона N 208-ФЗ общество вправе провести общее собрание акционеров, в повестку которого включается вопрос о выкупе акций пропавшего акционера. При этом общество обязано направить известным ему возможным наследникам исключенного акционера уведомление о проведении общего собрания акционеров, а также информирует о том, что на собрании будет поставлен вопрос о выкупе акций. Данное уведомление должно включать положения о цене и порядке осуществления выкупа.

Следует учитывать, что выкуп акций в любом случае должен осуществляться на возмездной основе.

Стоимость приобретения акций в таком случае определяться по правилам пункта 3 статьи 75 Закона N 208-ФЗ: выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости на момент выкупа.

В соответствии с пунктом 4 статьи 76 Закона N 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия решения общим собранием акционеров общества должен утвердить отчет о выкупе акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций участника, в отношении которых общим собранием было принято решение об их выкупе.

Общество в течение 45 дней после принятия общим собранием решения о выкупе акций обязано в течение 30 дней перечислить в депозит нотариуса по месту нахождения общества денежные средства за выкупленные акции (пункты 3.2, 4-4.2 статьи 76 Закона N 208-ФЗ).

Применительно к пункту 6 статьи 76 Закона N 208-ФЗ акции, в отношении которых обществом проведена процедуры выкупа, поступают в распоряжение общества, они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Соответственно, регистратор общества обязан списать акции со счета пропавшего акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества) на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по зачислению денежных средств на депозит нотариуса (при необходимости такого зачисления).

В случае уклонения регистратора от внесения соответствующих записей акционерное общество праве обратиться к регистратору с иском об обязании совершить запись, удостоверяющую право акционерного общества на акции (статья 12 Гражданского кодекса, статья 28 Закона N 39-ФЗ).

С учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 1, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Данная позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 N 304-ЭС22-10636.

При таких обстоятельствах, судебная практика исходит из того, что в случае выбытия из владения акционера без последующего наследования акций его наследниками, действительно может быть применен специальный механизм обращения данных акций в пользу эмитента в целях устранения действующего пробела в законодательстве.

Руководствуясь позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в данном определении, апелляционный суд исходит из того, что арбитражный суд не связан способом защиты права, избранного истцом.

Установив цель предъявления иска в виде устранения отсутствующего контроля за акциями, у которых нет фактического владельца, может быть рассмотрен вопрос об обращении спорных акций в пользу эмитента, однако суд не вправе по собственной воле привлечь в качестве соответчика соответствующего регистратора, либо заменить ответчика без согласия истца.

В рассматриваемом случае в качестве ответчика по делу истцом заявлено Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, которое, по мнению истца, является владельцем спорных ценных бумаг как вымороченного имущества.

По смыслу правил, предусмотренных статьей 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если у акционера отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, в этом случае имущество умершего акционера считается выморочным. Наследником такого имущества становится государство, при этом права на жилые помещения, земельные участки и расположенные на них здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества переходят городскому или сельскому поселению, муниципальному району либо городскому округу. Иное выморочное имущество, в том числе акции, переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Факт перехода и регистрации за муниципальным органом права на спорные акции не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 N 304-ЭС22-10636 исковые требования эмитента были предъявлены к регистратору акций и Верховным Судом Российской Федерации признано возможным предъявление такого иска именно к регистратору акций.

В рассматриваемом же случае регистратор акций в качестве ответчика по настоящему делу истцом не был заявлен, либо привлечен по его ходатайству, в связи с чем, с учетом заявленного истцом по настоящему делу ответчика, апелляционный суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению, так как обязанность по списанию акций со счета N 52V на казначейский счет Общества не может быть возложена на МТУ Росимущества, поскольку материалами дела не подтверждается право владения МТУ Росимущества данными акциями.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с его заявление к ненадлежащему ответчику.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 по делу N А56-63158/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина