Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2023 г. N 12АП-1592/23 по делу N А12-24297/2022

г. Саратов

22 марта 2023 г.

Дело N А12-24297/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лыткиной О. В.,

судей Самохваловой А. Ю., Шалкина В. Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Толстовой Д. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод профнастила" Михайленко Е. В. на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 января 2023 года по делу N А12-24297/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод профнастила"

(ОГРН 1183443020562, ИНН 3443141447)

к обществу с ограниченной ответственностью "ОВК-Строй" (ОГРН 1143443006200, ИНН 3460013822)

о взыскании неосновательного обогащения,

в отсутствие в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод профнастила" (далее - истец, ООО "Волгоградский завод профнастила") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ОВК-Строй" (далее - ответчик, ООО "ОВК-Строй") о взыскании 50000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 января 2023 года по делу N А12-24297/2022 в иске отказано. С ООО "Волгоградский завод профнастила" в доход федерального бюджета взыскано 200 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод профнастила" Михайленко Е. В. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом при принятии решения неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела: на расчетный счет ответчика со счета ООО "Волгоградский завод профнастила" перечислены денежные средства, однако ответчиком не было представлено документов, подтверждающих договорные правоотношения между истцом и ответчиком, а также доказательств встречного исполнения по спорному платежу; в представленных ИФПС России по Дзержинскому району г. Волгограда сведениях из книги покупок ООО "Волгоградский завод профнастила" за I, II, III, IV кварталы с 2018 года по настоящее время ответчик, как продавец, отсутствует.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ответчика в суд не поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.06.2022 по делу N А12-24297/2022 ООО "Волгоградский завод профнастила" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михайленко Евгений Владимирович.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 129 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены законом.

Конкурсный управляющий в ходе проведения мероприятий по инвентаризации имущества должника установил наличие у ООО "ОВК-Строй" кредиторской задолженности в сумме 50000 руб., в подтверждение чего истец представил платежное поручение от 09.08.2019 N 71 на сумму 50000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору поставки N 0805-2019/1 от 08.05.2019".

Конкурсный управляющий направил в адрес ответчика претензию о возврате денежных средств либо о предоставлении документов, подтверждающих возникновение и исполнение встречных обязательств.

Поскольку ответ на претензию не поступил, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из непредставления истцом доказательства того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, при том, что обязанность по доказыванию данных обстоятельств при указанных условиях лежит на нем. Суд пришел к выводу о том, что, по сути, предъявление соответствующего требования обусловлено не ошибочным перечислением денежных средств, которое не связано со встречным предоставлением, а отсутствием у истца документов, подтверждающих хозяйственные операции между сторонами спора.

Апелляционная судебная коллегия считает данные выводы суда ошибочными по следующим правовым основаниям.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. В конкурсную массу подлежит включению исключительно только имущество должника. Одной из обязанностей конкурсного управляющего является принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника. Формирование конкурсной массы подразумевает определение всего имущества должника, принадлежащего ему, которое в соответствии с действующим законодательством может быть реализовано для целей процедуры банкротства.

Основным способом выявления имущества, составляющего конкурсную массу, является анализ бухгалтерских документов. Бухгалтерский учет и отчетность составляется на основании первичных документов, которые можно использовать и для подтверждения права собственности, и для оспаривания сделок, и для реализации других механизмов увеличения конкурсной массы. Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего не только обязанностью по выявлению и сохранению имущества должника, но и правами, связанными с реализацией этой обязанности.

Таким образом, конкурсным управляющим должны быть предприняты все меры по формированию конкурсной массы, а также по поиску и выявлению бухгалтерской документации по сделкам должника. Исходя из изложенного, конкурсный управляющий во исполнение надлежащим образом возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей, должен принять все необходимые меры по установлению документов, на основании которых произведено перечисление денежных средств со счета должника.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем четвертым пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1104 и пунктом 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре, а в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Указанная норма права предполагает неосновательное обогащение одного лица за счет другого (пострадавшего) при отсутствии обязательственных правоотношений между участниками.

В силу данной нормы для взыскания неосновательного обогащения необходимо установить приобретение ответчиком денежных средств без законных оснований, а также отсутствие обстоятельств, исключающих возможность взыскания неосновательного обогащения.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, по смыслу приведенных норм для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащения одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

По смыслу приведенных норм права по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019).

Как следует из материалов дела, платежным поручением от 09.08.2019 N 71 на расчетный счет ответчика со счета ООО "Волгоградский завод профнастила" перечислено 50000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору поставки N 0805-2019/1 от 08.05.2019".

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд установил, что документов, подтверждающих договорные правоотношения между истцом и ответчиком, в частности, договор поставки N 0805-2019/1 от 08.05.2019, а также доказательств встречного исполнения по спорному платежу у конкурсного управляющего отсутствуют.

Конкурсным управляющим предприняты меры по формированию конкурсной массы, а также по поиску и выявлению бухгалтерской документации по сделкам должника, а именно: в адрес директора ООО "Волгоградский завод профнастила" было направлено требование о предоставлении документов, которое было оставлено без ответа.

Конкурсным управляющим истребованы в ИФПС России по Дзержинскому району г. Волгограда выписки из книги покупок, книги продаж за I, II, III, IV кварталы с 2018 года по настоящее время. В представленных сведениях из книги покупок ООО "Волгоградский завод профнастила ответчик, как продавец, отсутствует.

Таким образом, доказательств, подтверждающих наличие договорных правоотношений сторон, суду истец не представил.

Определением от 26.08.2022 Арбитражный суд Волгоградской области обязывал генерального директора ООО "Волгоградский завод профнастила" Овчинникова Максима Эдуардовича передать конкурсному управляющему Михайленко Евгению Владимировичу запрашиваемые документы, в том числе, документы-основания для перечисления денежных средств со счета должника на р/с ООО "ОВК-СТРОЙ (404143, Волгоградская область, р-н Среднеахтубинский, р. п. Средняя Ахтуба, ул. Ленина, д. 41, ком. 10) 09.08.2019 в размере 50000 рублей, а также договоры (соглашения, контракты и т.п.), заключенные предприятием с контрагентами, банками, иными организациями, государственными органами за последние 3 года. В настоящий момент судебный акт не исполнен.

Конкурсным управляющим была направлена в адрес ответчика претензия с требованием предоставления документов-оснований спорного платежа либо возврата денежных средств. Претензия была оставлена без ответа.

Ответчиком не представлено документов-оснований спорного платежа, подтверждающих встречное исполнение, в том числе, доказательства того, что данный платеж был выполнен в рамках договорных отношений между сторонами, то есть на законных правовых основаниях.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что доказательства возникновения задолженности в материалах дела отсутствуют, договор поставки N 0805-2019/1 от 08.05.2019, подписанный сторонами, ответчиком не представлен, книги покупок и выписок не подтверждают договорные правоотношения, ответ из налоговой инспекции не подтвердил факт совершения сделки между сторонами.

Учитывая изложенное, в отсутствие договора спорный платеж является либо ошибочным, либо с учётом обстоятельств банкротства ООО "Волгоградский завод профнастила" - действием должника, направленным на вывод имущества, а для ответчика - приобретением имущества за счет должника в отсутствие законных оснований такого приобретения.

Судом было предложено ответчику обосновать наличие правоотношений в рамках договора, указанного в назначении платежа.

После отложения судебного разбирательства по делу запрашиваемые судом документы ответчиком не представлены.

Вместе с тем, суд первой инстанции ошибочно возложил бремя доказывания только на истца.

Налагая бремя доказывания отрицательного факта на истца и отказывая в исковых требованиях ввиду недостаточности доказательств отсутствия договора, суд, таким образом, нарушил баланс процессуальных прав и гарантий их обеспечения (пункт 32 обзора судебной практики ВС РФ, N 3, утв. Президиумом ВС 12.07.2017).

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Однако ответчиком какие-либо обоснования, в том числе заключенный сторонами договор, а также доказательства его исполнения суду не представлены. Суду апелляционной инстанции ответчик также не представил доказательств обосновывающих обоснованность перечисления истцом спорной суммы. Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции рассмотрено и отклонено в соответствии со статьями 195, 196, 200, 202 Гражданского кодекса Российской Федерации, что не является предметом настоящего апелляционного обжалования, а потому основания для переоценки в указанной части у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что исковое требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 50000 руб. подлежит удовлетворению судом на основании положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, решение суда подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального права и несоответствием выводов суда обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 января 2023 года по делу N А12-24297/2022 отменить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОВК-Строй" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод профнастила" неосновательное обогащение в размере 50000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОВК-Строй" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в размере 2000 рублей, за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. В. Лыткина

Судьи

А. Ю. Самохвалова В. Б. Шалкин