Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2023 г. N 17АП-1097/23 по делу N А50-22217/2022

г. Пермь

22 марта 2023 г.

Дело N А50-22217/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Балдина Р.А., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Федотовой Екатерины Сергеевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 19 декабря 2022 года по делу N А50-22217/2022

по иску Федотовой Екатерины Сергеевны

к Кирюшкину Сергею Владимировичу, Касимовой Алевтине Васильевне,

о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя и передаче истцу отчужденных в пользу ответчика Кирюшкина С.В. акций с выплатой их цены по договору купли-продажи,

третьи лица: акционерное общество Пермский центр по АСУ (ОГРН 1025900898253, ИНН 5904028288); акционерное общество "Регистратор Интрако" (ОГРН 1025900763063, ИНН 5903027161),

явку в заседание суда обеспечили

от истца - Волков В.В. по доверенности от 05.08.2022,

от ответчика Кирюшкина С.В. - Меланина Ю.Д. по доверенности от 11.10.2022,

от третьего лица АО Пермский центр по АСУ - Рогожникова О.В. по доверенности от 09.12.2022,

в отсутствие представителей иных лиц,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

Федотова Екатерина Сергеевна (далее - истец, Федотова Е.С.) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Кирюшкину Сергею Владимировичу (далее - Кирюшкин С.В.) и Касимовой Алевтине Васильевне (далее - Касимова А.В., именуемые также ответчики) о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя (Кирюшкина С.В.) и передаче истцу отчужденных в пользу ответчика Кирюшкина С.В. 138 акций акционерного общества "Пермский центр по АСУ" (далее - общество) с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Федотова Е.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы Федотова Е.С. указывает, что судом первой инстанции не установлены имеющие значение для разрешения настоящего спора обстоятельства. Суд не дал оценки доводам истца о том, что Касимова А.В. являлась номинальным владельцем акций, настоящим владельцем являлся Федорищев И.Ф., с которым Касимова А.В. находилась в сговоре. На очные собрания Касимова А.В. всегда выписывала доверенности на имя Федорищева И.Ф. При этом в результате действий последнего было исключено из устава общества право преимущественного приобретения акций. При этом по сведениям истца Касимова А.В. не знакомилась с новой редакцией устава, соответственно не могла знать о том, что уставом не предусмотрено преимущественное право покупки акций. Судом не установлено от кого поступило предложение по продаже акций. В целях установления указанных обстоятельств третье лицо просило отложить судебное заседание, однако суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отложении. Истец при этом полагает, что регистрация новой редакции устава от 17.06.2021 состоялась после заключения спорной сделки купли-продажи, при этом продавец не обладала сведениями об исключении из устава требования об преимущественном праве покупке акций акционерам общества.

Кирюшкин С.В. направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Представитель третьего лица общества "Пермский центр по АСУ" доводы апелляционной жалобы также поддержал, просил обжалуемое решение отменить,

Представитель Кирюшкина С.В. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, акционерное общество "Пермский центр по АСУ" создано 28.03.1995 и зарегистрировано Администрацией Свердловского района г. Перми. Впоследствии обществу 22.10.2002 присвоен ОГРН 1025900898253. Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества с 28.04.2016 является Федотов Сергей Анатольевич. Держателем реестра акционеров общества является АО "Регистратор Интрако" (выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества - л.д. 38-45).

Федотова Е.С. является акционером общества, имея в собственности 509 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 50 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17170-Р (выписка из реестра акционеров от 17.08.2022 - л.д. 26).

Акционером общества Касимовой А.В. (продавец) с Кирюшкиным С.В. (покупатель) заключен договор от 07.07.2021 купли-продажи ценных бумаг (акций), по условиям которого продавец передает покупателю в собственность 138 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 50 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17170-Р (п. 1.1 договора) по цене 34 500 руб. (п. 2.2 договора) (л.д. 71).

В подтверждение факта оплаты на стр. 1 договора стороны совершили расписку, подтверждающую исполнение обязательство по оплате приобретаемых акций Кирюшкиным С.В. в полном объеме.

Полагая, что Касимова А.В., отчуждая свои акции в пользу Кирюшкина С.В., нарушила предусмотренное пунктом 9.1 устава общества преимущественное право истца как акционера общества на приобретение акций, отчуждаемых по возмездным сделкам по цене предложения третьему лицу, так как не уведомила общество о намерении продать акции лицу, не являющемуся акционером общества, Федотова Е.С. обратилась в суд с настоящим иском о переводе прав покупателя по спорной сделке на себя.

При этом Федотова Е.С, указала, что о совершенной спорной сделке купли-продажи акций ей стало известно только 07.06.2022 из текста полученного бюллетеня для заочного голосования, в котором истец заметила фамилию ранее неизвестного ей акционера общества -Кирюшкина С.В.

Истец также указывает, что после ознакомления с бюллетенем обратилась 20.06.2022 в общество за разъяснениями относительно личности нового акционера Кирюшкина С.В.; общество в свою очередь 16.08.2022 запросило сведения относительно Кирюшкина С.В. у реестродержателя; реестродержатель 17.08.2022 сообщил, что раскрыть персональную информацию может только лицу, которого она касается; соответственно, общество также отказало истцу в предоставлении информации об акционере Кирюшкине С.В.

Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что ответчики при заключении спорной сделки купли-продажи акций от 07.07.2021 действовали с учетом новой редакции устава от 17.06.2021, не предусматривающей преимущественной право.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении требований истца суд первой инстацнии верно руководствовался следующим.

Согласно пункту 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, пункт 9.1 устава общества в редакции от 20.03.2002 предусматривал преимущественное право акционера общества на приобретение акций, отчуждаемых другим акционером по возмездным сделкам по цене предложения третьему лицу.

Вместе с тем протоколом от 17.06.2021 N 28 (л.д. 66) на общем собрании акционеров общества была принята новая редакция устава общества (л.д. 60), не содержащая указания на преимущественное право акционера общества на приобретение акций.

Принимая во внимание, что сделка по отчуждению акций совершена между ответчиками 07.07.2021 - после принятия 17.06.2021 новой редакции устава, не предусматривающей обязанность акционера при отчуждении акций соблюдать преимущественное право иных акционеров на приобретение отчуждаемых акций, следует признать, что обязанности соблюдать такой порядок у сторон договора не имелось.

Суд первой инстанции вопреки доводу истца пришел к верному выводу, что к спорной сделке купли-продажи акций общества от 07.07.2021 подлежала применению редакция устава от 17.06.2021.

При этом отклоняя доводы истца о том, что регистрация новой редакции устава от 17.06.2021 состоялась после заключения спорной сделки купли-продажи, суд первой инстанции верно указал, что данное обстоятельство правового значения не имеет.

Так, пунктом 6 статьи 52 ГК РФ предусмотрено, что по общему правилу изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу с момента их государственной регистрации только для третьих лиц, в то время как юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Поскольку стороны договора действовали с учетом новой редакции устава от 17.06.2021, что подтвердил покупатель акций, иное из материалов дела не следует, суд первой инстанции правомерно указал, что довод истца о действии сторон договора при старой редакции устава общества от 20.03.2002 применительно к наличию в обществе преимущественного права является неправомерным.

Кирюшкин С.В. указал, что Касимова А.В. принимала участие в собрании 17.06.2021, и, следовательно, знала о содержании новой редакции устава.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца о том, что Касимова А.В. действовала через представителя, не опровергает ее осведомленности о принятии новой редакции устава, поскольку в силу статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Участие на собрании от 17.06.2021 посредством представителя в любом случае свидетельствует о возникновении прав и обязанностей у самой Касимовой А.В., а не ее представителя, и презюмирует ее осведомленность о принятом решении.

Более того, Федотова Е.С. подтвердила при рассмотрении дела, что принимала участие в собрании 17.06.2021, соответственно, также была осведомлена о содержании новой редакции устава.

При указанных обстоятельствах следует признать необоснованным довод истца о том, что редакция устава от 17.06.2021 не подлежала применению, поскольку как непосредственные участники сделки были осведомлены об отсутствии преимущественного права покупки иных акционеров, так и оспаривающее данную сделку лицо также обладало сведениями об отсутствии такой обязанности сторон указанной сделки.

Доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена ранее указанной в договоре даты, в материалы настоящего дела не представлено, отсутствуют доказательств того, что акции перешли Кирюшкину С.В. как ранее даты заключения спорного договора, так и ранее внесения изменений в устав общества. В отсутствие таких доказательств необходимости в исследовании дополнительных доказательств, в том числе установление факта, от кого поступило предложение по продаже акций, а также обязании Касимовой А.В. явкой, не имелось.

При таких обстоятельствах, приобретение спорных акций 07.07.2021, то есть в период действия новой редакции от 17.06.2022, не нарушает преимущественного права.

Доводы истца о необходимости отложения судебного заседания по ходатайству ответчика являются необоснованными.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (пункт 1 статьи 168 АПК РФ).

При этом в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что в настоящем случае суд первой инстанции, исходя из предмета спора, установил, что обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, при этом заявляя новые доказательства, о представлении которых заявляет сторона, на существо спора не повлияют с учетом уже представленных сторонами доказательств, суд первой инстанции правомерно отказал в отложении судебного заседания. Указанные действия направлены также на соблюдение принципа процессуальной экономии, что отвечает требованиям действующего законодательства.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19 декабря 2022 года по делу N А50-22217/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Р.А. Балдин И.С. Пепеляева