Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. N 10АП-4319/23 по делу N А41-67907/2022

г. Москва

21 марта 2023 г.

Дело N А41-67907/22

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Беспалова М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания Темирбиевым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от Ковалева Дениса Александровича - Тетюшкин А.А., представитель по доверенности N 50 АБ 6430330 от 08.09.2022, паспорт, диплом;

от ОАО "Кубинка" - Попов П.Н., представитель по доверенности от 27.04.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ковалева Дениса Александровича на определение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2022 по делу N А41-67907/22по иску Ковалева Дениса Александровича к ОАО "Кубинка" (ОГРН:1035006463590, ИНН: 5032044521) об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Ковалев Денис Александрович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Кубинка" (далее - Общество, ответчик) об обязании Общества в срок не позднее 75 дней с даты принятия судебного акта созвать и провести по адресу места нахождения Общества внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1) О досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества.

2) Об избрании членов Совета директоров Общества.

Также истец заявил требования об определении формы проведения внеочередного общего собрания акционеров - в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (очное) и о возложении исполнения решения и обязанности по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Кубинка" на Ковалева Дениса Александровича со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

До судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Московской области по делу N А41-82484/22 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мега пак+7" (ИНН 7723154911, ОГРН 1037700074312) к Семенову Вадиму Вадимовичу, Ковалеву Денису Александровичу о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности ничтожности сделки, третье лицо: ОАО "Кубинка" (ИНН 5032044521), АО "Новый регистратор" (ИНН 7719263354).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2022 производство по делу N А41-67907/22 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Московской области по делу N А41-82484/22.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ковалев Денис Александрович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика просил определение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

Согласно статье 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд считает, что определение Арбитражного суда Московской области подлежит отмене исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование необходимости приостановления ответчик сослался на оспаривание третьим лицом перехода акций ОАО "Кубинка" истцу, полагал рассмотрение дела невозможным ввиду того, что в случае удовлетворения иска ООО "Мега пак+7" Семенов Вадим Вадимович будет восстановлен в правах акционера ОАО "Кубинка", и проведение собрания по требованию истца будет невозможным.

Удовлетворяя ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, суд первой инстанции исходил из того, что в рамках дела Арбитражного суда Московской области N А41-82484/22 рассматривается спор, где оценивается действительность сделки купли-продажи акций ОАО "Кубинка", в соответствии с которой истец приобрел у Семенова В.В. акций ОАО "Кубинка".

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ, в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (пункт 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из положений пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер.

Исходя из толкования норм статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по вышеуказанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом.

Невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов. Таким образом, основанием к приостановлению может служить не любое дело, а только то, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение Арбитражного суда Московской области подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального права.

Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 6 части 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении должны быть указаны мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

Из материалов настоящего спора не усматривается невозможность его рассмотрения по существу без правовых выводов по делу N А41-82484/22, учитывая, кроме того, что в соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума от 23.07.2009 N 57, применимыми и в рассматриваемом случае, арбитражный суд, рассматривающий дело, в случае правовой необходимости имеет возможность оценить статус договора купли-продажи акций на предмет его ничтожности независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Схожесть рассматриваемых правоотношений не является препятствием для рассмотрения настоящего спора.

Исследовав и оценив доводы сторон, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено приостановление производства по делу в случае оспаривания сделки.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции ошибочно сделал вывод о наличии оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Московской области по делу N А41-82484/22, в связи с чем определение от 22.11.2022 года подлежит отмене.

Аналогичные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 24.07.2019 N Ф05-11566/2019 по делу N А41-227/2019, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2018 N Ф05-8307/2016 по делу N А41-60922/2015.

Кроме того, после вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела N А41-82484/22, не исключена возможность пересмотра судебных актов по настоящему делу по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, при наличии оснований, предусмотренных положениями статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 270, 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2022 по делу N А41-67907/22 отменить.

В удовлетворении заявления ОАО "Кубинка" о приостановлении производства по требованию Ковалева Дениса Александровича отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Судья

М.Б. Беспалов