Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 04АП-6843/22 по делу N А19-12209/2022

г. Чита

23 марта 2023 г.

Дело N А19-12209/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 марта 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горбатковой Е.В.,

судей: Лоншаковой Т.В., Мациборы А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гурулёвой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионТрансГрупп" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2022 года по делу N А19-12209/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "РегионТрансГрупп" к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Импорт" о взыскании 1 590 000 руб.,

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Совкомбанк Лизинг",

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РегионТрансГрупп" (далее - истец, ООО "РегионТрансГрупп") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Импорт" (далее - ответчик, ООО "Глобал Импорт") о взыскании 1 590 000 руб., из которых: пени в размере 397 500 руб.; штраф за неправомерный отказ продавца от поставки товара в размере 1 192 500 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в суд апелляционной инстанции. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось. Суд сделал не правильный вывод о том, что на основании п.2 подписанного между сторонами трехстороннего соглашения от 01.03.2022 года, с даты расторжения договора продавец, покупатель и лизингополучатель освобождаются от взаимных обязательств по договору. Также противоречивым является вывод, что от уплаты штрафных санкций и пени истец тоже заведомо отказался, в связи с чем, требования истца о взыскании с ответчика пени и штрафа за невыполнения взятых на себя обязательств по договору поставки удовлетворению не подлежат. Просит решение суда от 25.11.2022 отменить, принять новый судебный акт.

Ответчик представил возражения на апелляционную жалобу, в которых указывает, что все доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств в суде первой инстанции и на иные фактические обстоятельства. ООО "РегионТрансГрупп" подписывало соглашение добровольно, более того, его условия были предложены непосредственно покупателем, согласованы сторонами, в том числе и истцом. Замечаний по условиям соглашения со стороны истца не поступало. Требование об уплате штрафных санкций в требуемом размере является необоснованным. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения необоснованно заявленных требований истца к ответчику.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 13 апреля 2023 года до 09 час. 25 мин. 20 марта 2023 года. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет".

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "РегионТрансГрупп" (истцом по делу, лизингополучателем по договору), ООО "ГлобалИмпорт" (ответчиком по делу, продавцом по договору) и ООО "Совкомбанк Лизинг" (третье лицо по делу, покупателем по договору) был заключен поставки N Акэ-Ирк-0821/26-ДП от 10.09.2021, по условиям которого ответчик принял на себя обязательства передать в собственность третьему лицу, а третье лицо обязалось принять и оплатить автотранспортное средство - самосвал SHACMAN SX331864366C 8x4, 2021 года выпуска, производство Китай (далее - товар), приобретаемое для истца в качестве предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N Акэ-Ирк-0821/26 от 10.09.2021.

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки, ответчик обязался передать товар истцу и третьему лицу по адресу: 664014, Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Генерала Доватора, дом 41, в течение 60 календарных дней с момента выполнения покупателем своих обязательств по оплате товара в порядке и сроки, предусмотренные п. 2.4.1 договора.

Согласно пункту 2.4.1 договора, платеж в размере 49,9% от общей стоимости товара, а именно 3 967 050 руб. должен быть оплачен в течение 5 банковских дней с момента возникновения прав и обязанностей сторон по договору и получения покупателем от продавца документов.

Истец, обращаясь в суд с иском, указал, что им произведена оплата указанной в пункте 2.4.1 договора суммы, что подтверждается платежным поручением N 116 от 16.09.2021. Соответственно товар должен был быть передан ООО "РегионТрансГрупп" не позднее 15 ноября 2021 года. Однако, по состоянию на 1 марта 2022 года товар ответчиком ни истцу - лизингополучателю, ни покупателю передан не был, просрочка поставки составляет 166 дней. При этом истец с лизингодателем полностью рассчитался за товар 02.02.2022 в сумме 8 099 079 руб. 50 коп., что составляет 100% лизинговых платежей, включая НДС, оплатив 100% платежей по договору лизинга.

В рамках досудебного урегулирования спора истцом 01.03.2022 направлена ответчику претензия о выплате штрафных санкций, а покупателю - ООО "Совкомбанк Лизинг" сообщение о возврате лизинговых платежей в связи с отказом ответчика выполнять свои обязательства.

Истец получил возврат лизинговых платежей в полном объеме, однако в оплате штрафных санкций ответчиком было отказано, что явилось основанием для обращения в суд с исковыми требованиями о взыскании пени за нарушение сроков поставки товара в сумме 397 500 руб. и штрафа в размере 1 192 500 руб., предусмотренных пунктом 5.2 договора поставки.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 407, 453, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, взаимные обязательства по договору поставки прекращены путем подписания между сторонами соглашения от 01.03.2022 о расторжении договора поставки N Акэ-Ирк-0821/26-ДП от 10.09.2021, в связи с чем требования истца о взыскании штрафных санкций, предусмотренных договором признаны неправомерными.

Суд апелляционной инстанции, изучив обстоятельства дела, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно материалам дела, истец (лизингополучатель по договору), ответчик (продавец по договору) и третье лица (покупатель по договору) 10.09.2021 заключили договор поставки N Акэ-Ирк-0821/26-ДП.

В соответствии с условиями договора ответчик принял на себя обязательства передать в собственность третьему лицу, а третье лицо обязалось принять и оплатить автотранспортное средство - самосвал SHACMAN SX331864366C 8x4, 2021 года выпуска, производство Китай (далее - товар), приобретаемое для истца в качестве предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N Акэ-Ирк-0821/26 от 10.09.2021.

Передача товара в силу п. 3.1 договора должна быть произведена в течение 60 календарных дней с момента выполнения покупателем своих обязательств по оплате товара в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 2.4.1 договора.

Пунктом 2.4.1 договора предусмотрено, что платеж в размере 49,9% от общей стоимости товара, а именно 3 967 050 руб. должен быть оплачен в течение пяти банковских дней, с момента возникновения прав и обязанностей сторон по настоящему договору и получения покупателем от продавца следующих документов: оригинала договора поставки, подписанного всеми сторонами; оригинала счета продавца, не содержащего неточностей и ошибок.

Платеж в размере 50,1% от общей стоимости товара, а именно 3 982 950 руб. должен быть оплачен в течение пяти дней с даты получения покупателем уведомления продавца о готовности товара к передаче (пункт 2.4.2).

Согласно материалам дела, истцом во исполнение условий договора (пункта 2.4.1) 16.09.2021 произведена оплата в счет стоимости товара в размере в размере 3 967 050 руб.

В соответствии со статьей 309, статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По истечении 60 календарных дней с момента оплаты истцом части стоимости товара, ответчиком обязательства по поставке товары исполнены не были.

На момент направления в адрес ответчика претензии (01.03.2022) товар поставлен не был, при этом обязательства истца перед лизингодателем в размере 8 099 079,50 руб. исполнены в полном объеме 02.02.2022.

На основании обращения истца, в обоснование которого указано на факт неисполнения продавцом обязательств по поставке товара, лизинговые платежи возвращены истцу в полном объеме.

Вместе с тем истец полагает, что у ответчика имеется обязанность по уплате неустойки и штрафа, предусмотренных пунктом 5.2 договора поставки N Акэ-Ирк-0821/26-ДП.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 5.2 договора за нарушение продавцом по его вине сроков поставки товара/партии товара, установленных настоящим договором, покупатель вправе потребовать от продавца уплаты неустойки в виде пени в размере 0,5% от уплаченной суммы аванса несвоевременно переданного товара/партии товара за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости несвоевременно переданного товара.

За неправомерный отказ продавца от исполнения своих обязательств по настоящему договору продавец обязан уплатить покупателю штраф в размере 15% от уплаченной суммы аванса.

Согласно позиции ответчика у него отсутствуют неисполненные обязательства по договору поставки N Акэ-Ирк-0821/26-ДП от 10.09.2021, который расторгнут соглашением от 01.03.2022, предусматривающим одно обязательство для ответчика - возврат денежных средств покупателю в размере 3 967 050 руб.

Материалами дела установлено, что 01.03.2022 между ООО "РегионТрансГрупп" (лизингополучатель), ООО "ГлобалИмпорт" (продавец) и ООО "Совкомбанк Лизинг" (покупатель) заключено соглашение о расторжении договора поставки N Акэ-Ирк-0821/26-ДП от 10.09.2021.

В соответствии с указанным соглашением договор поставки N Акэ-Ирк-0821/26-ДП от 10.09.2021 расторгается с 01.03.2022.

Пунктом 2 соглашения от 01.03.2022 установлено, что с даты расторжения договора продавец, покупатель и лизингополучатель освобождаются от взаимных обязательств по договору, за исключением обязательств, связанных с расторжением договора, предусмотренных настоящим соглашением.

Кроме того, в силу пункта 3 соглашения ответчик обязан возвратить истцу денежные средства, полученные по договору в размере 3 967 050 руб. Факт исполнения ответчиком указанного условия соглашения подтверждается материалами дела и истцом не оспаривается.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Проанализировав условия соглашения от 01.03.2022 с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что между сторонами достигнуто соглашение о расторжении договора поставки с 01.03.2022. При этом стороны установили, что взаимные обязательства сторон считаются прекращенными с даты расторжения договора (пункт 2 соглашения).

Из буквального содержания данного соглашения следует, что при расторжении договора у сторон не было воли на прекращение обязательств ответчика по уплате неустойки до момента расторжения договора.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договор" указано, что разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Из пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения сторонами соглашения о расторжении договора, ели иное не вытекает из этого соглашения.

Из положений статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, при этом стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства, однако стороны в соглашении не поименовали прекращение обязательств по уплате неустойки в период действия договора.

Принимая во внимание изложенное выше, отсутствие в соглашении положения об освобождении ответчика от ответственности в виде уплаты неустойки до момента расторжения договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика неустойки, предусмотренной пунктом 5.2 договора в размере 0,5% от уплаченной суммы аванса несвоевременно переданного товара/партии товара за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости несвоевременно переданного товара.

За период с 16.11.2021 по 01.03.2022 размер неустойки за несвоевременную поставку товара составляет 2 102 536,50 руб. (3 967 050 руб. х 106 дн. Х 0,5%.). Однако, пунктом 5 договора размер неустойки ограничен и не может составлять больше 5% от стоимости несвоевременно переданного товара. Таким образом, размер неустойки за указанный период составляет 397 500 руб. (7 950 000 руб. х 5%). Указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Оснований для возложения на ответчика обязанности по уплате штрафа в размере 15% от уплаченной суммы аванса, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Указанный штраф согласно условиям договора подлежит уплате в случае неправомерного отказа продавца от исполнения своих обязательств по настоящему договору.

В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом доказательства, подтверждающие отказ ответчика от исполнения договора в материалы дела не представлены. Собранные по делу доказательства (в том числе сообщение от 01.03.2022) свидетельствуют о том, что инициатором расторжения договора являлся истец.

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

При таких фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Иркутской области подлежит отмене на основании пункта 1 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов.

Истцом заявлено требование в размере 1 590 000 руб. При цене иска в размере 1590 000 руб. размер государственной пошлины составляет 28 900 руб. Истцом по платежному поручению N 71 от 26.05.2022 уплачена государственная пошлина в размере 28 900 руб.

Требования истца удовлетворены на 25% (397 500 руб.), следовательно, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 725 руб.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (ч. 5 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При подаче апелляционной жалобы истцом уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб.

С учетом указанной нормы процессуального права с ответчика в пользу истца за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 750 руб. (3000 руб. х 25%).

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы в размере 8 475 руб. (7725 руб. + 750 руб.)

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2022 года по делу N А19-12209/2022 отменить, принять новый судебный акт.

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Глобал Импорт" (ОГРН 1163850093263, ИНН 3810066510) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РегионТрансГрупп" (ОГРН 1083801004902, ИНН 3801096719) неустойку в размере 397 500 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлине в размере 8 475 руб.

В остальной части иска отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Горбаткова

Судьи

Т.В. Лоншакова А.Е. Мацибора