Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2023 г. N 19АП-7777/22 по делу N А14-10461/2022

город Воронеж

22 марта 2023 г.

Дело N А14-10461/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миронцевой Н.Д.,

судей Песниной Н.А.,

Донцова П.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шипиловой Д.А.,

при участии:

от ООО "Гелиос": Белкина Ж.А. - представитель по доверенности от 08.11.2021, сроком действия на 3 года, предъявлен паспорт;

от ООО РПП "Бликфанг": Бобрешова В.В. - представитель по доверенности от 01.11.2022, сроком действия на 1 год, представлен паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2022 по делу N А14-10461/2022, по иску общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (ОГРН 1151690039335, ИНН 1660243474) к обществу с ограниченной ответственностью рекламно-производственному предприятию "Бликфанг" (ОГРН: 1083668031886, ИНН: 3662136721) о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гелиос" (далее - истец, ООО "Гелиос") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью рекламно-производственному предприятию "Бликфанг" (далее - ответчик, ООО "РПП"Бликфанг") о взыскании 159 000 руб. основного долга по договору N 39 от 24.05.2021, 166 420 руб. стоимости хранения станков за период с 05.08.2021 по 14.06.2022, 14 575 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2021 по 14.06.2022, с продолжением начисления процентов начиная с 15.06.2022 по день фактического исполнения основного обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды, а также 9 800 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2022 ООО "Гелиос" в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Гелиос" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Указывает, что суд первой инстанции ошибочно посчитал, что истец не согласовал технические характеристики товара, ссылается при этом на переписку между сторонами.

Считает, что оплата счета от 24.05.2021 свидетельствует о согласовании условий направленного проекта договора.

Кроме того, указывает на фактически сложившиеся между сторонами отношения, согласно которым ранее уже была осуществлена поставка товара аналогичной схеме.

Судебное заседание проходило с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (веб-конференция).

К материалам дела приобщен дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, поступившие от ООО "Гелиос", а также возражения на апелляционную жалобу, поступившие от ООО "РПП "Бликфанг".

Рассмотрение дела откладывалось.

В судебном заседании представитель ООО "Гелиос" поддержал апелляционную жалобу, просил суд обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "РПП "Бликфанг" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленных суду возражениях, просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

24.05.2021 ООО "Гелиос" подписало и направило ответчику ООО "РПП "Бликфанг" договор поставки N 39 на изготовление станков - пневматический вальцеватель кромки в количестве 2 штук (пункты 1.1, 1.2 Договора).

Пунктом 1.3 Договора установлено, что технические характеристики, наименование, комплектность, цена единицы, страна изготовитель, дополнительная комплектация с описанием отдельных станков, стоимость товара указаны в Приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью Договора.

В Приложении N 1 установлены характеристики станка для завальцовывания кромки ПВК-1: Рабочий диаметр макс. - 250 мм; рабочий диаметр мин. - 40 мм; регулировка положения рабочей поверхности - есть; способ регулировки положения рабочей поверхности - электропривод; рабочее давление пневмоцилиндра - 6 бар; расход воздуха моментальный - 120 л/мин; подогрев матрицы - есть; контроллер подогрева матрицы - есть; мотор-редуктор - 180 Вт; напряжение питания сети - 220 В; длина - 700 мм; ширина - 700 мм; высота - 1700 мм; масса - 95 кг; время рабочего цикла - 6 сек; страна производитель - Россия; стоимость изделия - 256 000 руб.

Стоимость Товара - 530 000 руб., НДС не облагается. Цена товара установлена в валюте РФ и указывается в счетах на предоплату, являющихся неотъемлемыми частями Договора (пункт 2.1, 2.2 Договора).

В соответствии с условиями настоящего Договора, поставщик обязан в течение 45 рабочих дней с момента поступления на расчетный счет денежных средств, соответствующих общей сумме Договора, осуществить поставку товара покупателю. Датой поставки товара Покупателю является дата сдачи товара на терминал транспортной компании в г.Казани (пункт 3.1 Договора).

Пункт 4.1 Договора предусматривает оплату товара в форме предоплаты 70%, остальные 30% по факту поставки товара перед отгрузкой покупателю.

В соответствии с пунктом 4.3 Договора выполнение обязательств покупателя перед поставщиком по оплате товаров осуществляется путем банковского перевода на расчетный счет поставщика. При осуществлении всех платежей по Договору, покупателем укатывается номер Договора поставки на предоплату.

Покупатель гарантирует доплату второй части платежа в течение трех рабочих дней с момента получения уведомления о готовности товара к отгрузке. В случае невыполнения данного пункта покупатель оплачивает поставщику за хранение произведенного по его заказу товара сумму из расчета 0,1% от общей суммы Договора за каждый день хранении товара, начиная с четвертого дня после получения уведомления о готовности товара к отгрузке. Оплата данной суммы провинится путем выставления отдельного счета перед отгрузкой товара покупателю путем перечисления необходимой суммы па расчетный счет поставщика (пункт 4.6 Договора).

Платежным поручением N 945 от 25.05.2021 ответчиком произведена предоплата за товар в размере 371 000 руб., что соответствует 70% от полной суммы Договора. В основанием платежа указано "предоплата по счету N73 от 24.05.2021 за пневматический вальцеватель кромки".

В связи с этим истец посчитал, что ответчиком приняты все условия договора, о чем свидетельствует отсутствие протокола разногласий к договору, а также предоплата, произведенная в соответствии с пунктом 4.1 Договора.

26.05.2021 в 8:43:4 заместителем генерального директора ответчика Бабаевой Алиной Амиркуловной письмом с корпоративной почты ответчика alina@blikfang.ru в адрес направлено следующее сообщение: "Марк, доброе утро! Вчера оплатили 70% счета".

29.07.2021 после поступления предоплаты от ответчика истец приступил к изготовлению станков, о чем сообщил ответчику на корпоративную почту roman@blikfang.ru, а также о готовности станков и возможности их отгрузки 30.07.2021.

По мнению истца, переписка свидетельствует о заключении и исполнении сторонами обязательств по договору в полном объеме, станки с согласованной модернизацией в установленный договором срок были готовы к отгрузке, однако со стороны ответчика доплаты в размере 159 000 руб., что составляет 30% от стоимости станка не поступило до настоящего времени, адреса, по которому следует отправить станки, предоставлено не было.

02.08.2021 станки были готовы к отправке. В соответствии с пунктом 4.6 Договора истец в период с 05.08.2021 по 14.06.2022 начислил 166 420 руб. за хранение товара.

В связи с неоплатой задолженности за изготовленные станки ООО "Гелиос" заявляет требование о взыскании с ответчика процентов на сумму долга за неисполнение денежного обязательства в 159 000 руб. за периоде 02.08.2021 по 31.03.2022 с последующим начислением процентов по день фактической уплаты суммы долга, исходя из ключевой ставки Банка России от неоплаченной в срок суммы, в размере 9 666 руб.

В соответствии с пунктом 6.1 Договора все споры по Договору решаются путем переговоров. При не достижении Сторонами согласия, споры решаются в арбитражном суде.

30.03.2022 ООО "Гелиос" направлена претензия исх.N 42 о возврате неосновательного обогащения в размере 371 000 руб. В удовлетворении претензии истцом отказано.

29.04.2022 ООО "РПП "Бликфанг" в адрес ответчика направлена претензия о необходимости оплаты возникшей задолженности.

На указанную претензию ответчик не ответил, в добровольном порядке не исполнил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с иском.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

С учетом существа исковых требований, к спорным правоотношениям сторон подлежат применению общие положения гражданского законодательства и специальные нормы ГК РФ, регулирующие отношения, возникающие из договора подряда, купли-продажи и поставки.

Судом установлено, из материалов дела и пояснений сторон, что станок - пневматический вальцеватель кромки не является серийным, представляет собой технологически сложную вещь, для производства которой требовались выверенные технические параметры, которые должны индивидуальным требованиям заказчика.

На основании статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Таким образом, заключенный между сторонами договор имеет элементы и договора поставки и договора подряда то есть, является смешанным договором.

В силу пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трёх или более сторон (многосторонняя сделка).

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его ( ст. 702 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" дается разъяснения, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Заказчиком не был подписан проект договора на изготовление станков, направленный заказчиком.

Представленная суду переписка свидетельствует лишь о намерении сторон вступить в гражданско-правовые отношения и необходимости согласования нестандартных характеристик.

Процесс изготовления и поставки технологически сложной вещи невозможен без разработки и согласования конструкторской и технической документации.

Однако, приведенная суду переписка в целом не свидетельствует о согласовании всех технических характеристик товара и их конкретных значений.

В материалы дела не представлены технические задания заказчика, иные документальные подтверждения согласования спорных условий договора или согласия с характеристиками, предложенными изготовителем.

Надлежащими письменными доказательствами не доказано достижение законными представителями хозяйствующих субъектов согласия по всем существенным условиям договора.

Истцом заявлен довод о том, что оплата счета N 73 от 25.05.2021 является акцептом.

Однако указанный счет не содержит ссылки на договор от 24.05.2021, так же не может подтверждать согласование технических характеристик товара. Указанное обстоятельством подтверждает лишь согласование ответчиком стоимости товара и порядок его оплаты. Следовательно, в материалах дела не содержится подтверждений, что ответчик акцептовал все условия договора N 39 от 24.05.2021, в том числе в части согласования технических характеристик товара в приложении N 1.

Доводы истца о наличии предшествующих аналогичных обязательствах (договор N 14 от 05.03.2021) и об устном согласовании модификации станков не является обоснованными. Указанный договор исполнен сторонами, его действие закончилось надлежащим исполнением, так как согласование технических характеристик товара относится к существенным условиям конкретного обязательства, то они не могут следовать условиям предшествующего обязательства.

Таким образом, договор N 39 от 24.05.2021 нельзя признать заключенным.

В связи с чем, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы апелляционная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь частью 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2022 по делу N А14-10461/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Д. Миронцева

Судьи

Н.А. Песнина П.В. Донцов