Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 13АП-3210/23 по делу N А21-12399/2022

г. Санкт-Петербург

23 марта 2023 г.

Дело N А21-12399/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: Платакас Э.С. (директор) путем использования системы "веб-конференция";

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3210/2023) общества с ограниченной ответственностью "НеманСтройСервис" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2022 по делу N А21-12399/2022 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "НеманСтройСервис"

к 1) Клеванному Петру Леонидовичу; 2) Паначеву Андрею Владимировичу; 3) Селивановой Ольге Сергеевне

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НеманСтройСервис" (далее - истец, ООО "НеманСтройСервис") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о привлечении Клеванного П.Л., Паначева А.В., Селивановой О.С. (далее - ответчики) к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью "Новый город" (далее - Общество) и солидарном взыскании 429 822 руб. 18 коп. задолженности, 103 186 руб. 14 коп. процентов.

Решением суда от 21.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "НеманСтройСервис" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на то, что ответчики не предприняли необходимых действий к погашению задолженности, действовали недобросовестно. Более того, в выписке из ЕГРЮЛ указано на недостоверность сведений об участниках/ учредителях юридического лица, что, как полагает ООО "НеманСтройСервис", вызывает сомнения в законности заключенного договора купли-продажи, однако суд первой инстанции не дал правовой оценки данному обстоятельству.

Также истец указывает на то, что судом неправильно определен момент обращения ООО "НеманСтройСервис" с иском в суд, поскольку истец только 12.10.2021 узнал об исключении Общества из ЕГРЮЛ, соответственно, с 12.11.2021 начал течь срок исковой давности. Справка о спорной задолженности, по мнению истца, не свидетельствует об осведомленности ООО "НеманСтройСервис" об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Более того, суд первой инстанции не учел доводы истца о том, что денежные средства, выделенные на ремонтные работы воинских захоронений, носили целевой характер и были получены Обществом, что подтверждается гарантийными письмами Клеванного П.Л. с обещанием погасить имеющуюся задолженности.

01.03.2023 от Клеванного П.Л. И Паначева А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому ответчики просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, просил жалобу удовлетворить.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Новый город" зарегистрировано 03.06.2009 с присвоением ОГРН 1097847159453; до 29.02.2014 учредителями (директорами) Общества выступали Клеванный П.Л. и Паначев А.В., с 29.02.2014 - Селиванова О.С.; 07.08.2017 организация исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Решением суда от 11.10.2011 по делу N А21-4403/2011 с ООО "Новый город" в пользу ООО "НеманСтройСервис" взыскано 429 822 руб. 18 коп. Обществу "НеманСтройСервис" выдан исполнительный лист. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 21.11.2018 исполнительное производство прекращено по причине исключения должника из ЕГРЮЛ.

Полагая, что невозможность исполнения судебного акта произошла в связи с недобросовестным поведением учредителей ООО "Новый город", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесены изменения в Закон N 14-ФЗ, в частности статья 3 дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: "Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества".

Согласно статье 4 Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу (статья 4 Закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ).

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в статье 3 Закона N 14-ФЗ в части ее дополнения пунктом 3.1 вступили в законную силу 28.06.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе от 28.12.2016 N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

В данном случае истец ссылался на непринятие Клеванным П.Л. и Паначевым А.В. мер по исполнению решения суда от 11.10.2011 по делу N А21-4403/2011. Указанная истцом задолженность возникла по состоянию на 2010 год. Применительно к ответчику Селивановой О.С. истец указал на то, что она, покупая юридическое лицо, должна была знать о его долгах, однако умышленно уклонилась от их погашения, допустив исключение ООО "Новый город" из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Следовательно, вменяемые истцом в вину ответчикам противоправное поведение, влекущее субсидиарную ответственность указанных лиц по обязательствам Общества, имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, что исключает возможность применения положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ к отношениям сторон.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ не подлежат применению в рассматриваемом случае, а с учетом того, что исковое заявление по настоящему делу подано только 04.05.2022, при том, что самим ООО "НеманСтройСервис" подготовлены справки о признании спорной задолженности безнадежной, суд первой инстанции согласился с позицией ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Довод истца о том, что ООО "НеманСтройСервис" только 12.10.2021 узнало об исключении Общества из ЕГРЮЛ, соответственно, с 12.11.2021 начал течь срок исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ внесена регистрирующим органом до 28.06.2017. ООО "Новый город" исключено из Реестра 07.08.2017, исполнительное производство прекращено 21.11.2018.

Более того, в период действия исполнительного производства Общество было продано, сменился учредитель и органы руководства, сведения о продаже являются открытыми данными, в 2018 году исполнительное производство прекращено, однако истцом как заинтересованным лицом не предпринято соответствующих действий по обжалованию постановления судебного пристава-исполнителя. Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 названного закона, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из ЕГРЮЛ, истцом в материалы дела также не представлено.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что наличие у Общества, впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Тот факт, что денежные средства, выделенные на ремонтные работы воинских захоронений, носили целевой характер и были получены Обществом, что подтверждается гарантийными письмами Клеванного П.Л. с обещанием погасить имеющуюся задолженности, не свидетельствует о недобросовестности действий ответчиков.

Довод истца о сомнительности законности заключенного договора купли-продажи не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку тот факт, что в выписке из ЕГРЮЛ указано на недостоверность сведений об участниках/ учредителях юридического лица, не свидетельствует о недействительности сделки. Более того, истцом заявлено требование о привлечение ответчиков к субсидиарной ответственности, а не о признании договора купли-продажи недействительной сделкой.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2022 по делу N А21-12399/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева