Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 08АП-919/23 по делу N А70-8403/2022

город Омск

23 марта 2023 г.

Дело N А70-8403/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-919/2023) Трушниковой Ирины Александровны на решение от 02.12.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8403/2022 (судья Власова В.Ф.), по иску Бронниковой Анны Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью Семейный Центр Монтессори "Розовая Башня" (ОГРН 1077203058459) о взыскании задолженности, по встречному иску Трушниковой Ирины Александровны действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью Семейный Центр Монтессори "Розовая Башня" к Бронниковой Анне Анатольевне о признании договоров займа недействительными сделками,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителя Бронниковой Анны Анатольевны Котова М.А. по доверенности от 14.03.2022 сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

Бронникова Анна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области и иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Семейный Центр Монтессори "Розовая Башня" (далее - ООО СЦМ "Розовая башня", общество) о взыскании 4 350 500 руб. долга по договорам займа, 83 256 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ, участник общества Трушникова Ирина Александровна, действующая в интересах общества, предъявила Бронниковой А.А. встречный иск о признании договоров займа N N 1 от 22.09.2016, 5 от 26.07.2017, 6 от 18.08.2017 недействительными сделками.

Решением от 02.12.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8403/2022 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Трушникова И.А. в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных и об удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что Бронникова А.А. без уведомления и согласия второго учредителя общества совершила ряд взаимосвязанных сделок, в общей сумме являющихся для данного общества крупной сделкой, последующего одобрения сделок также не было; срок исковой давности Трушниковой И.А. не пропущен, поскольку о заключении договоров займа ей стало известно только после подачи первоначального иска; установление факта того, куда направлены заемные денежные средства - на хозяйственные нужды общества или на иные личные нужды, имеет правовое значение, так как данное обстоятельство затрагивает права учредителя Трушниковой И.А, на получение прибыли; договоры займа нарушают права Трушниковой И.А. как учредителя и уменьшают действительную стоимости ее доли при выходе из состава участников общества; удовлетворение первоначальных исковых требований приведет ООО СЦМ "Розовая башня" к долговым обязательства, а также в дальнейшем к банкротству.

В письменном отзыве Бронникова А.А. просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Общество и Трушникова И.А., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Бронниковой А.А. высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела суд руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36), согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило, в связи с чем обжалуемое решение проверено лишь в части, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО СЦМ "Розовая башня" зарегистрировано 22.11.2007, дата присвоения ОГРН 1077203058459 22.11.2007. Участниками общества являются: Трушникова И.А. с долей в размере 51% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 650 руб., Бронникова А.А. с долей в размере 49% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 350 руб. Единоличным исполнительным органом ООО СЦМ "Розовая башня" (директором) является Бронникова А.А.

22.09.2016 Брониковой А.А. (займодавец) и ООО СЦМ "Розовая башня" (заемщик) заключен договор займа N 1, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 1 900 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег, заем является беспроцентным. Срок возврата займа не установлен договором.

18.01.2017 Брониковой А.А. (займодавец) и ООО СЦМ "Розовая Башня" (заемщик) заключен договор займа N 2, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 100 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег, заем является беспроцентным. Срок возврата займа не установлен договором.

19.06.2017 Брониковой А.А. (займодавец) и ООО СЦМ "Розовая Башня" (заемщик) заключен договор займа N 3, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 84 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег, заем является беспроцентным. Срок возврата займа не установлен договором.

19.07.2017 Брониковой А.А. (займодавец) и ООО СЦМ "Розовая Башня" (заемщик) заключен договор займа N 4, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 128 500 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег, заем является беспроцентным. Срок возврата займа установлен до 31.12.2020.

26.07.2017 Брониковой А.А. (займодавец) и ООО СЦМ "Розовая Башня" (заемщик) заключен договор займа N 5, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 700 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег, заем является беспроцентным. Срок возврата займа не установлен договором.

18.08.2017 Брониковой А.А. (займодавец) и ООО СЦМ "Розовая Башня" (заемщик) заключен договор займа N 6, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 550 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег, заем является беспроцентным. Срок возврата займа установлен до 31.12.2020.

20.09.2017 Брониковой А.А. (займодавец) и ООО СЦМ "Розовая Башня" (заемщик) заключен договор займа N 12, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 113 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег, заем является беспроцентным. Срок возврата займа установлен до 31.12.2020.

05.07.2018 Брониковой А.А. (займодавец) и ООО СЦМ "Розовая Башня" (заемщик) заключен договор займа N 4, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 370 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег, заем является беспроцентным. Срок возврата займа установлен до 31.12.2020.

20.08.2018 Брониковой А.А. (займодавец) и ООО СЦМ "Розовая Башня" (заемщик) заключен договор займа N 9, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 100 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег, заем является беспроцентным. Срок возврата займа не установлен договором.

03.07.2019 Брониковой А.А. (займодавец) и ООО СЦМ "Розовая Башня" (заемщик) заключен договор займа N 10, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 385 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег, заем является беспроцентным. Срок возврата займа установлен до 31.12.2019.

14.07.2021 Брониковой А.А. (займодавец) и ООО СЦМ "Розовая Башня" (заемщик) заключен договор займа N 5, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 100 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег, заем является беспроцентным. Срок возврата займа не установлен договором.

10.08.2021 Брониковой А.А. (займодавец) и ООО СЦМ "Розовая Башня" (заемщик) заключен договор займа N 6, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 100 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег, заем является беспроцентным. Срок возврата займа не установлен договором.

В подтверждении факта перечисления заемных денежных средств по договорам Бронниковой А.А. обществу в материалы дела представлены выписки с банковского счета.

Как указывает Бронникова А.А., заемные денежные средства, полученные по договорам займа, обществом возвращены частично в сумме 280 000 руб., в результате чего долг заемщика составил 4 350 500 руб.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, Бронникова А.А. обратилась в суд с настоящим иском.

В обоснование встречных исковых требований Трушникова И.А. ссылается на то, что сделки по заключению договоров займа N N 1 от 22.09.2016, 5 от 26.07.2017, 6 от 18.08.2017 совершены в нарушении предусмотренного действующим законодательством порядка одобрения сделок участниками общества.

Удовлетворение первоначальных и отказ в удовлетворении встречных исковых требований послужило причиной для подачи Трушниковой И.А. апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

На основании части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Факт передачи Бронниковой А.А. суммы займа обществу в заявленном размере подтверждается представленным в материалы настоящего дела выписками с банковского счета.

Принимая во внимание, что ООО СЦМ "Розовая башня" доказательств, опровергающих факт предоставления Бронниковой А.А. займа и его сумму, равно как и свидетельствующих о возврате займодавцу сумм займа в полном объеме, в материалы дела не представило, апелляционная коллегия полагает, что заявленные Бронниковой А.А. требования о взыскании долга в размере 4 350 00 руб. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При этом, вопреки ошибочному доводу апеллянта, установление того, куда направлены заемные денежные средства - на хозяйственные нужды общества или на иные личные нужды, не входит в предмет доказывания по настоящему спору и правового значения при рассмотрении требований о взыскании задолженности по договорам займа не имеет, а также не может являться основанием для освобождения ООО СЦМ "Розовая башня" от обязанности по возврату заемных денежных средств.

Кроме того, на основании статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Принимая во внимание подтвержденный материалами дела факт ненадлежащего исполнения обществом своих денежных обязательств, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО СЦМ "Розовая башня" в пользу Бронниковой А.А. проценты в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 83 256 руб. 79 коп.

Относительно встречных исковых требований Трушниковой И.А. суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Трушникова И.А., обращаясь в суд со встречным иском, не представила достаточных и допустимых доказательств, очевидно свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО СЦМ "Розовая башня".

С учетом изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о недоказанности истцом соответствия договорам займа признакам, наличие которых позволяет квалифицировать сделки как крупные для целей применения статьи 46 Закона N 14-ФЗ и статьи 173.1 ГК РФ.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (часть 4 стать 45 Закона N 14-ФЗ).

На основании части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Учитывая, что оспариваемые договоры займа являются беспроцентными, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о наступлении неблагоприятных последствий заключения таких договоров для их сторон и причинения им ущерба и, как следствие, для признания данных договоров недействительными сделками.

Помимо того, Бронниковой А.А. заявлено о пропуске Трушниковой И.А. срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (часть 1 статьи 197 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (часть 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца-физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Аналогичная позиция Конституционного суда Российской Федерации изложена в определениях от 21.12.2006 N 576-О, от 19.06.2007 N 452-О-О, согласно которой истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

Исходя из пункта 3 Постановления N 27, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Оспариваемые в рамках настоящего дела договоры заключены 22.09.2016, 26.07.2017, 18.08.2017.

В соответствии со статьей 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктами 9.9, 9.9.1 Устава ООО СЦМ "Розовая башня" предусмотрено, что между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев, очередное собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года.

Кроме того, согласно части 1 статьи 67 ГК РФ, части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, запросить сведения о совершенных сделках.

Таким образом, при проявлении должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в обществе Трушникова И.А. должна была своевременно узнать о принятых ООО СЦМ "Розовая башня" решениях и заключенных сделках, а также об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания их недействительными не позднее 2018-2019 года.

Кроме того, Трушникова И.А., владея размером доли 51% в уставном капитале общества, имела возможность требовать созыва общего собрания участников общества.

Между тем из материалов дела не усматривается, что Трушникова И.А. до обращения в суд в рамках настоящего дела обращалась к обществу с требования о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО СЦМ "Розовая башня", или созывах собраний.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Трушникова И.А. обратилась в суд со встречным иском за пределами установленного законом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа во встречном иске.

Таким образом, доводы подателя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования Бронниковой А.А. и отказав в удовлетворении исковых требований Трушниковой И.А., суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.12.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8403/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

С. А. Бодункова Л. И. Еникеева