Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 19АП-96/23 по делу N А36-5322/2022

г. Воронеж

23 марта 2023 г.

Дело N А36-5322/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2023.

В полном объеме постановление изготовлено 23.03.2023.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капишниковой Т.И.,

судей Миронцевой Н.Д.,

Песниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.11.2022 по делу N А36-5322/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Евротрак" (ОГРН 1206100003438, ИНН 6168110526) к обществу с ограниченной ответственностью "Деметра" (ОГРН 1144828000130, ИНН 4801005030) о взыскании 355 627,12 руб.,

при участии:

от ООО "Деметра": Черных П.Н. - представитель по доверенности от 02.02.2023 N 02/2-23, сроком на 3 года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования, паспорт РФ; Авагян А.В. - представитель по доверенности от 02.02.2023 N 01/2-25 сроком на 3 года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования, паспорт РФ;

от ООО "Евротрак": Храпов И.В. - представитель по доверенности от 09.12.2021 сроком на 3 года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования, паспорт РФ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Евротрак" (далее - истец, ООО "Евротрак") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Деметра" (далее - ответчик, ООО "Деметра") о взыскании задолженности за поставку товара в размере 355 627,12 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.11.2022 по делу N А36-5322/2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Деметра" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что отсутствие каких-либо договорных отношений между сторонами, согласованных счетов на оплату и заявок на поставку запасных частей для сельскохозяйственной техники однозначно свидетельствуют об ошибочности произведенной 28.12.2021 поставки, не влекущий обязанности для ООО "Деметра" по ее оплате.

При этом спорные универсальные передаточные документы (далее - УПД) N 1836, 1837 были подписаны не генеральным директором, а главным инженером ООО "Деметра" Романовым И.Н., не являющимся уполномоченным на приемку товара лицом.

В свою очередь, судом первой инстанции не дана оценка доводам ответчика о неоднократном уведомлении ООО "Евротрак" о необходимости вывоза ошибочно поставленного товара (29.12.2021, 31.12.2021, 13.01.2022, 28.01.2022), которые был оставлены истцом без удовлетворения.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве ООО "Евротрак", возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылается на подписание и проставлении печати ООО "Деметра" на УПД от 13.12.2021 N 1836, 1837, подтверждающих факт поставки и принятия ответчиком спорного товара.

Относительно довода ответчика о расхождении в сведениях в данных УПД истец поясняет, что доставка товара производилась водителем-экспедитором, который один экземпляр УПД с подписями и печатью ООО "Евротрак" оставил грузополучателю - ООО "Деметра", а другой экземпляр с подписями и печатью ООО "Деметра" возвратил грузоотправителю - ООО "Евротрак", в связи с чем сомнений в принятии ответчиком товара на общую сумму 355 627,12 руб. при условии наличия надлежаще оформленных первичных документов у истца не возникло.

Заслушав пояснения сторон, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующее.

13.12.2021 ООО "Евротрак" по универсальным передаточным документам N 1836, 1837 осуществило поставку товара в адрес ООО "Деметра" на общую стоимость 355 627,12 руб.

Товар был принят покупателем без замечаний в полном объеме, что подтверждается подписанными и скрепленными оттисками печатей организаций УПД, однако оплаты за него от ООО "Деметра" не поступило.

26.01.2022 ООО "Евротрак" направило в адрес ответчика претензию с требованием об оплате товара, поставленного по УПД от 13.12.2021 N 1836, 1837.

В ответе на претензию от 22.02.2022 ООО "Деметра" уведомило истца о том, что товар по спорным УПД был поставлен ошибочно, намерений по его оплате у ответчика не имеется, в связи с чем со ссылкой на ранее направленное 29.12.2021 в адрес истца уведомление просило предпринять меры по скорейшему вывозу товара.

Неоплата поставленного товара и отказ в удовлетворении претензии послужили основанием для обращения ООО "Евротрак" в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (п. 3 ст. 438 ГК РФ).

В п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 49) указано, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 Постановления Пленума ВС РФ N 49).

Пунктом 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В отсутствие договора, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами в отношении поставленного товара, при наличии документов (УПД), подтверждающих поставку товара одной стороной и принятие их другой стороной, сложившиеся между сторонами правоотношения следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи, регулируемые гл. 30 ГК РФ.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 457 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 64 АПК РФ предусмотрено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу ст.ст. 67, 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу и не вправе считать подтвержденными те обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Согласно ч. 1-5 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В подтверждение поставки в адрес ответчика товара на общую сумму 355 627,12 руб. ООО "Евротрак" в материалы дела были представлены копии УПД от 13.12.2021 N 1836, 1837 с приложенными к ним товарно-транспортными накладными. В суде апелляционной инстанции 16.03.2023 истец представил оригиналы указанных документов на обозрение суда.

Оценив представленные первичные документы по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта поставки ООО "Евротрак" в адрес ООО "Деметра" товара и наличии у ООО "Деметра" обязательства по его оплате.

Так, согласно ч. 1-2 ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных (ч. 3 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с письмом Федеральной налоговой службы от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры", ФНС России предложена к применению форма универсального передаточного документа (далее - УПД), являющегося новым комплексным документом, содержащим обязательные реквизиты, перечисленные в статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", что придает ему статус первичного документа - как счета-фактуры, так и передаточного документа (товарной накладной).

Таким образом, надлежащим и достаточным доказательством приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, универсальные передаточные документы, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В рассматриваемом случае апелляционным судом установлено, что оспариваемые ООО "Деметра" УПД от 13.12.2021 N 1836, 1837 соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным учетным документам, установленным Законом о бухгалтерском учете, на них имеется подпись генерального директора Чамурлиева Я.В., заверенная печатью ООО "Деметра".

Проставление подписи и печати на спорных УПД ответчиком не оспаривалось. О фальсификации печати либо выбытии ее из владения ООО "Деметра" не заявлялось.

При этом, расхождения в представленных истцом и ответчиком универсальных передаточных документах (в дате принятия товара и лице, получившем товар) объясняются наличием двух комплектов документов, один их которых был оставлен перевозчиком у грузополучателя - ООО "Деметра" (только с отметками истца (подписью и печатью ООО "Евротрак"), а другой, на котором имеется штамп "документ подлежит возврату", - был возвращен грузоотправителю - ООО "Евротрак" (с отметкой ответчика о принятии (подписью и печатью ООО "Деметра")

Несмотря на довод ответчика о наличии расхождений в первичных документах соответствующих ходатайств о фальсификации доказательств и о назначении экспертизы ООО "Деметра" ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не заявлялось.

Факт поставки товара ответчик в ходе судебного разбирательства в судах первой и апелляционной инстанций не отрицал, указав на то, что товар принят на ответственное хранение.

Применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ риск несовершения процессуальных действий лежит на ответчике.

В то же время апелляционным судом установлено, что в обоих случая УПД от 13.12.2021 N 1836, 1837 содержат печать ООО "Деметра", которая однозначно свидетельствует о подписании их уполномоченным лицом.

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Исходя из разъяснений, данных в п. 121 постановления Пленума ВС РФ N 25, в силу п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций (Определение ВАС РФ от 24.12.2009 N ВАС-14824/09).

Таким образом, проставление оттиска печати (с данными ответчика) на УПД от 13.12.2021 N 1836, 1837 породило юридический факт, с которым у ООО "Деметра" возникли определенные права и обязанности (в том числе по оплате принятого товара), поскольку печать является средством индивидуализации юридического лица и находится в распоряжении самого Общества, доступ к ней имеют только уполномоченные лица.

При этом то, каким образом в ООО "Деметра" осуществляется подписание документов и их заверение печатью, является рисками самого Общества, и все неблагоприятные последствия такой организации своей деятельности последний несет сам.

С учетом вышеизложенного спорные УПД от 13.12.2021 N 1836, 1837 правомерно приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств поставки и принятия ответчиком товара на общую сумму 355 627,12 руб.

В то же время ссылка ответчика на направление 29.12.2021, 31.12.2021, 13.01.2022, 28.01.2022 в адрес ООО "Евротрак" уведомлений об ошибочности поставки и необходимости вывоза товара не принята судом апелляционной инстанции, поскольку в материалах дела имеется доказательство направления только 28.01.2022 (т.1, л.д.24).

Кроме того, названные уведомления к правопорождающим документам не относятся и не могут служить тем доказательством, на основании которого следует прийти к выводу об отсутствии у ООО "Деметра" обязанности по оплате принятого им товара.

Соответственно, так как факт оплаты поставленного товара ответчиком не подтвержден, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца и необходимости взыскания с ООО "Деметра" в пользу ООО "Евротрак" задолженности в размере 355 627,12 руб.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательствах, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.11.2022 по делу N А36-5322/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Капишникова

Судьи

Н.Д. Миронцева Н.А. Песнина