Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 13АП-3561/23 по делу N А42-6103/2021

г. Санкт-Петербург

23 марта 2023 г.

Дело N А42-6103/2021-45

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей Д.В. Бурденкова, И.В. Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С. Клекачевым,

при участии:

от конкурсного управляющего Дубовик Я.И. по доверенности от 07.02.2023,

от ООО "Твердотопливные энергетические системы" Семерькова Ю.В. по доверенности от 22.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3561/2023) ООО "Твердотопливные энергетические системы" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 13.01.2023 по делу N А42-6103/2021-45 (судья Ефремова О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Оленегорские тепловые сети" Закировой Юлии Викторовны о принятии обеспечительных мер в рамках рассмотрения обособленного спора N А42-6103-45/2021, возбужденного по заявлению конкурсного управляющего АО "Оленегорские тепловые сети" Закировой Ю.В. о признании сделок, совершенных должником недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Компания "Востсибуголь" обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании акционерного общества "Оленегорские тепловые сети" (далее - АО "ОТС", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 07.09.2021 ООО "Компания "Востсибуголь" отказано во введении наблюдения в отношении АО "ОТС"; производство по делу N А42-6103/2021 прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.09.2021 отменено. Принят новый судебный акт. Заявление ООО "Компания "Востсибуголь" признано обоснованным, в отношении АО "ОТС" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Андреев Максим Николаевич, член Союза арбитражных управляющих "Континент".

Решением арбитражного суда от 11.05.2022 АО "ОТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего АО "ОТС" возложено на Андреева Максима Николаевича, члена СРО "Континент".

Определением арбитражного суда от 02.06.2022 конкурсным управляющим АО "ОТС" утвержден Орфаниди Павел Георгиевич, член Союза арбитражных управляющих "Континент".

Определением арбитражного суда от 18.08.2022 Орфаниди П.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "ОТС".

Конкурсным управляющим утверждена Закирова Юлия Викторовна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Содружество".

Определением арбитражного суда от 19.10.2022 продлен срок конкурсного производства в отношении АО "ОТС" на шесть месяцев до 28.04.2023.

Конкурсный управляющий АО "ОТС" Закирова Ю.В. 09.01.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 27.03.2020 N 4394; договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2020 N 03-03-20; договора купли-продажи от 30.07.2021 N 35839136; договор лизинга от 30.07.2021 N 2711980-ФЛ/ЕПА-21 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением арбитражного суда от 13.01.2023 заявление принято к рассмотрению, обособленному спору присвоен номер N А42-6103-45/2022.

Одновременно с заявлением о признании сделок должника недействительными заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер по делу N А42-6103-45/2021 в виде:

- наложения запрета Специализированной государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Объединения административно-технических инспекций города Москвы, а также Инспекции Гостехнадзора города Москвы N 8 (по месту регистрации общества с ограниченной ответственностью "Автолизинг") и Государственной технической инспекции по Мурманской области (по фактическому месту нахождения имущества) на совершение регистрационных действий в отношении транспортного средства: самоходной машины: фронтальный погрузчик SDLG LG933L, VIN VLG0933LCK0603860, до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору;

- передачи на ответственное хранение АО "Оленегорские тепловые сети" по адресу: Мурманская область, г. Оленегорск, ул. Бардина, д. 25 А транспортного средства: самоходной машины: фронтальный погрузчик SDLG LG933L, VIN VLGO933LCK0603860, до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору.

Определением от 13.01.2023 арбитражный суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего АО "Оленегорские тепловые сети" Закировой Ю.В. о принятии обеспечительных мер - запретил Специализированной государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Объединения административно-технических инспекций города Москвы (Гостехнадзор города Москвы), Межрайонной инспекции Гостехнадзора города Москвы по надзору в области технического состояния самоходных машин и других видов техники N 8 и Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Мурманской области (Инспекция гостехнадзора Мурманской области) совершать регистрационные действия в отношении транспортного средства: самоходной машины: фронтальный погрузчик SDLG LG933L, VIN VLG0933LCK0603860; передал на ответственное хранение АО "Оленегорские тепловые сети" по адресу: Мурманская область, г. Оленегорск, ул. Бардина, д. 25 А, транспортное средство: самоходную машину: фронтальный погрузчик SDLG LG933L, VIN VLGO933LCK0603860, до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору.

ООО "Твердотопливные энергетические системы", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 13.01.2023 отменить в части передачи на ответственное хранение АО "Оленегорские тепловые сети" по адресу: Мурманская область, г. Оленегорск, ул. Бардина, д. 25 А, транспортное средство: самоходную машину: фронтальный погрузчик SDLG LG933L, VIN VLGO933LCK0603860, до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается, что в целях обеспечения непрерывного цикла поставки коммунального ресурса потребителям г. Оленегорска, а именно технического обеспечения цикла производства ООО "Твердотопливные энергетические системы", 25.05.2022 был заключен с АО "ОТС" договор субаренды N 483 указанного выше фронтального погрузчика, непосредственно участвующего в работе единой теплоснабжающей организации. Изъятие транспортного средства из временно владения и пользования ООО "Твердотопливные энергетические системы" приведет к немедленному прекращению действия договора и автоматически к прекращению поступления платежей по нему.

От ООО "Компания "Востсибуголь" поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе, определение кредитор просил оставить без изменения.

Конкурсный управляющий также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения в обжалуемой части проверены апелляционным судом в пределах доводов жалобы - в части передачи на ответственное хранение АО "Оленегорские тепловые сети" по адресу: Мурманская область, г. Оленегорск, ул. Бардина, д. 25 А, транспортное средство: самоходную машину: фронтальный погрузчик SDLG LG933L, VIN VLGO933LCK0603860, до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий АО "Оленегорские тепловые сети" указал, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение принятого судебного акта (в случае его удовлетворения), может привести к невозможности формирования конкурсной массы в достаточном размере для удовлетворения требований кредиторов и причинению ущерба в виде невозможности погашения задолженности перед ними.

Необходимость принятия обеспечительных мер заявитель обосновывает тем, что в настоящее время, спорное транспортное средство находится вне пределов владения АО "ОТС", поскольку передано во временное пользование ООО "Твердотопливные энергетические системы" (договор субаренды транспортного средства N 483 от 25.05.2022). Собственником транспортного средства де-юре является ООО "Автолизинг", подача настоящего заявления о признании недействительными сделок может повлечь за собой принятие ответчиком мер, направленных на изъятие имущества и недопущения его возврата в конкурсную массу должника. Существует высокая вероятность того, что в дальнейшем ответчики по делу продолжат действовать недобросовестно и по этой причине после определения размера ответственности каждого из них, без принятия обеспечительных мер возврат имущества должника в конкурсную массу будет существенно затруднен, что причинит ущерб кредиторам АО "ОТС".

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. По правилам части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Рассматривая вопрос о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд должен исходить из того, что меры по обеспечению иска принимаются с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Заявитель должен обосновать причины обращения с данным ходатайством конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В данном случае, как указал в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий, непринятие обеспечительных мер может повлечь за собой совершение ответчиками действий, направленных на изъятие имущества и недопущения его возврата в конкурсную массу должника.

Поскольку конкурсным управляющим заявлено требование о возврате в конкурсную массу АО "ОТС" транспортного средства, то суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство о принятия обеспечительных мер в части передачи на ответственное хранение АО "Оленегорские тепловые сети" по адресу: Мурманская область, г. Оленегорск, ул. Бардина, д. 25 А транспортного средства: самоходной машины: фронтальный погрузчик SDLG LG933L, VIN VLGO933LCK0603860, до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору.

Ежедневная эксплуатация транспортного средства увеличивает пробег и естественный износ, что влечет снижение рыночной стоимости имущества, продолжение эксплуатации транспортного ООО "Твердопотливные энергетические системы" связано с риском утраты имущества вследствие дорожно-транспортного происшествия, либо незаконных действий третьих лиц.

Утрата (повреждение) транспортного средства может сделать невозможным удовлетворение требований кредиторов за счет данного имущества.

АО "ОТС" является ответственным хранителем, который несет имущественную ответственность за сохранность спорного транспортного средства, следовательно, у АО "ОТС" отсутствует интерес в утрате либо повреждении предмета обеспечительных мер.

Установив фактические обстоятельства дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, дав надлежащую правовую оценку доводам конкурсного управляющего, приняв во внимание то обстоятельство, что заявленные обеспечительные меры с одной стороны, не нарушая прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, и, с другой стороны, отвечают целям обеспечения исполнимости судебного акта (в случае разрешения спора в пользу заявителя), в целях соблюдения баланса прав и законных интересов сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренных статьей 90 АПК РФ оснований для принятия обеспечительных мер в виде передачи на ответственное хранение АО "Оленегорские тепловые сети" по адресу: Мурманская область, г. Оленегорск, ул. Бардина, д. 25 А транспортного средства: самоходной машины: фронтальный погрузчик SDLG LG933L, VIN VLGO933LCK0603860, до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из того, что заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов кредиторов, связаны с требованием о возврате в конкурсную массу АО "ОТС" транспортного средства и позволяют сохранить возможность исполнения судебного акта, если заявление конкурсного управляющего будет удовлетворено.

Целью процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта и удовлетворение требований кредиторов в порядке, установленном названным Законом.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 13.01.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков