Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2023 г. N 13АП-1877/23 по делу N А56-43627/2021

г. Санкт-Петербург

24 марта 2023 г.

Дело N А56-43627/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробъевой А.С.

при участии:

от ПАО Национальный Банк "ТРАСТ": представитель Михайлов Е.Н. по доверенности от 02.12.2020,

от ООО "Риковер": представитель Жук Ю.А. по доверенности от 02.02.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1877/2023) временного управляющего Садовского Аркадия Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу N А56-43627/2021/тр.10.1, принятое по заявлению публичного акционерного общества Национальный Банк "ТРАСТ" о включении требований в реестр требований кредиторов,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Метропресс",

УСТАНОВИЛ:

18 мая 2021 года в 16:29 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление индивидуального предпринимателя Кривоносова Максима Меркурьевича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Метропресс" (далее - Должник).

Определением арбитражного суда от 28.05.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Метропресс".

Определением арбитражного суда от 19.08.2021, резолютивная часть которого объявлена 17.08.2021, заявление признано обоснованным, в отношении ООО "Метропресс" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Садов А.А.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.08.2021 N 154.

27.09.2021 (зарегистрировано 15.10.2021) поступило заявление публичного акционерного общества Национальный Банк "ТРАСТ" (далее - Кредитор, Банк, Банк Траст) о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 2 980 222 253 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены НАО "АРИА-АиФ", АО "Роспечать" и ПАО "Промсвязьбанк".

Определением от 29.09.2022 арбитражный суд выделил в отдельное производство требование в сумме 734 699 935,55 руб., основанное на кредитных договорах, заемщиком по которым является сам должник; обособленному спору присвоен N А56-43627/2021/тр.10.1.

Определением от 19.12.2022 арбитражный суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Метропресс" требование ПАО Национальный Банк "ТРАСТ" в размере 734 699 935 руб. 55 коп. основного долга.

И.о. конкурсного управляющего ООО "Метропресс" Садов А.А., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 19.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать требования Банка в размере 734 699 935 руб. 55 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что кредитование ООО "Метропресс" и остальных участников Группы компаний "Первая полоса" осуществлялось в условиях перекрестного поручительства при имущественном кризисе заемщиков, без надлежащего обеспечения на условиях, не доступных независимым лицам, под контролем со стороны аффилированного банка с очевидным несоответствием целей выдачи кредитных средств реальным статьям их расходования.

Конкурсный управляющий ООО "Метропресс" Маджуга И.П. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение от 19.12.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Промсвязьбанк" просит определение от 19.12.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Риковер" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ПАО Национальный Банк "ТРАСТ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества, выполнения работ, оказания услуг, иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

В обоснование заявленных требований Банк Траст ссылается на следующие обстоятельства.

10 июня 2016 года между ПАО "Промсвязьбанк" (далее - кредитор) и ООО "Метропресс" (далее - Заёмщик) заключен Кредитный договор N 0324-16-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) (далее - Кредитный договор) в размере 150 000 000 рублей РФ на следующие цели: финансирование текущей деятельности. Заемщик обязался вернуть кредит в обусловленные договором сроки и выплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п. 2.5 Кредитного договора за пользование кредитом Заёмщик уплачивает Кредитору проценты в размере 14,5 (Четырнадцать целых пять десятых) процентов годовых.

23 июня 2017 между кредитором и Заёмщиком было заключено Дополнительное соглашение N 5 к Кредитному договору, согласно которому валюта кредита в период с "23" июня 2017 года и в течение всего срока действия настоящего договора - доллары США.

07 мая 2018 года между Публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк" (ПАО - "Промсвязьбанк") и Акционерным обществом "Автовазбанк" (АО Банк АВБ) заключен Договор об уступке прав (требований) N 0162-18-6У-0, согласно которому ПАО "Промсвязьбанк" обязуется уступить за плату АО "Банк АВБ" права требования по кредитным договорам, указанных в приложении, а АО "Банк АВБ" обязуется уплатить ПАО "Промсвязьбанк" цену прав требования.

Согласно п. 1.2. Договора права переходят к АО "Банк АВБ" в объеме и на условиях, которые существуют на момент перехода прав требования к АО "Банк АВБ". "07" марта 2019 АО "Банк АВБ" реорганизован путем присоединения к Банк "ТРАСТ" (ПАО) (далее - новый Кредитор).

Как указывает Банк, задолженность Заёмщика по Кредитному договору составляет, долл. США: Задолженность по основному долгу 2 178 778,17, Задолженность по процентам - 239 496, 27. Всего задолженность 2 418 274, 44.

Кроме того, 27 июня 2016 года между ПАО "Промсвязьбанк" (далее - Кредитор) и ООО "Метропресс" (далее - Заёмщик) заключен Кредитный договор N 0332-16-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) (далее - Кредитный договор) в размере 518 000 000 рублей РФ на следующие цели: финансирование текущей деятельности.

Заемщик обязался вернуть кредит в обусловленные договором сроки и выплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п. 2.5 Кредитного договора за пользование кредитом Заёмщик уплачивает Кредитору проценты в размере 14,5 (Четырнадцать целых пять десятых) процентов годовых.

23 июня 2017 между кредитором и Заёмщиком было заключено Дополнительное соглашение N 5 к Кредитному договору, согласно которому валюта кредита в период с "23" июня 2017 года и в течение всего срока действия настоящего договора - доллары США.

07 мая 2018 года между ПАО "Промсвязьбанк" и Акционерным обществом "Автовазбанк" (АО Банк АВБ) заключен Договор об уступке прав (требований) N 0162-18-6У-0, согласно которому ПАО "Промсвязьбанк" обязуется уступить за плату АО "Банк АВБ" права требования по кредитным договорам, указанных в приложении, а АО "Банк АВБ" обязуется уплатить ПАО "Промсвязьбанк" цену прав требования.

Согласно п. 1.2. Договора права переходят к АО "Банк АВБ" в объеме и на условиях, которые существуют на момент перехода прав требования к АО "Банк АВБ".

07 марта 2019 АО "Банк АВБ" реорганизован путем присоединения к Банк "ТРАСТ" (ПАО) (далее - новый Кредитор).

Как указывает Банк, задолженность Заёмщика по Кредитному договору составляет, долл. США: Задолженность по основному долгу 6 713 951, 30 Задолженность по процентам 867 487, 56 Всего задолженность 7 581 438, 86. Всего задолженность 7 581 438, 86

Ссылаясь на то, что обязательства по возврату заемных средств ответчиком не исполнены, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Признавая требования обоснованными, суд первой инстанции принял во внимание отсутствие в материалах дела доказательств погашения Должником, равно как и его поручителями обязательств перед Банком, учел, что требования Банка в заявленном размере включены в реестр требований кредиторов поручителя должника НАО "АРИА-АиФ" (определение от 21.02.2020 N А40-218399/18-36-143 "Б").

Отклоняя доводы и.о. конкурсного управляющего о необходимости субординации названных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 134 Закона о банкротстве в редакции федерального закона от 21.11.2022 N 452-ФЗ, очередность удовлетворения требований конкурсного кредитора, являющегося кредитной организацией, в отношении которой утвержден план участия Банка России или Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка, не может быть понижена по основаниям, которые возникли до даты утверждения такого плана.

Поскольку Федеральный закон от 21.11.2022 N 452-ФЗ вступил в силу 21.11.2022, и в силу статьи 2 названного закона его положения применяются в том числе к делам о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, при рассмотрении настоящего обособленного спора суд применяет этот закона подлежит применению.

Как следует из материалов дела, Банк Траст создан как специальный антикризисный институт в целях возвращения денежных средств и оздоровления экономики России, что подтверждается письмом Банка России от 30 апреля 2020 г. N 03-48-1/3177 "О специальном статусе Банка "ТРАСТ" (ПАО): "Банк России в ответ на письмо Банка "ТРАСТ" (ПАО) (далее - Банк) от 25.03.2020 N ИСХ-09-250320-33 о необходимости разъяснения правоохранительным органам и судам положений о специальном статусе Банка сообщает следующее.

Так, 14 марта 2018 года Советом директоров Банка России утвержден План участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства Публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" (далее - План участия). Основной задачей Банка является управление портфелем проблемных и непрофильных активов, которые были получены Банком в результате объединения или цессии с балансов финансовых организаций, в отношении которых осуществлялись (осуществляются) мероприятия по предупреждению их банкротства при участии Банка России, в целях увеличения уровня возврата денежных средств по данным активам.

Банку были переданы активы, в том числе, осложненные сделками связанных, аффилированных лиц в целях преследования публичной цели - возвращения денежных средств в бюджет Российской Федерации.

Лишение права на участие в делах о банкротстве по существу лишает Банк Траст возможности выполнять свои функции, поскольку Банк не сможет осуществлять основной вид деятельности эффективно, а именно осуществлять мероприятия по возврату денежных средств.

В связи с тем, что Банк Траст создан для достижения целей, установленных Банком России по оздоровлению экономики, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о то, что требования кредитора не могут быть понижены.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу N А56-43627/2021/тр.10.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва