|
27 марта 2023 г.
|
Дело N А57-13019/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена "21" марта 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен "27" марта 2023 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романовой Е.В.,
судей Колесовой Н.А., Судаковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Богодаевой О.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "САПКОН-Нефтемаш"
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 декабря 2022 года по делу N А57-13019/2020 (судья Емелин Д.С.)
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "САПКОН-Нефтемаш" о включении требований в реестр требований кредиторов должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Газэнергохим" (ОГРН 104640551337, ИНН 6455038802, юридический адрес: 410031, г. Саратов, ул. им. Некрасова Н.А., д. 43А),
при участии в судебном заседании:
представителя общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "САПКОН-Нефтемаш" - Соболевой М.А., действующей на основании доверенности от 10.01.2023,
представителя общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Газэнергохим" - Багдасаровой М.В., действующей на основании доверенности от 27.07.2022,
представителя Федеральной налоговой службы - Добровой Л.С., действующей на основании доверенности от 03.02.2023,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Газэнергохим" (далее - должник, ООО НПП "Газэнергохим") введено наблюдение. Временным управляющим должником утверждена Любочко Екатерина Михайловна.
Сообщение о введении процедуры реализации наблюдение в отношении ООО НПП "Газэнергохим" размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 30.10.2020 (сообщение N 5681840), а также в газете "Коммерсантъ" N209(6930) от 14.11.2020, стр. 93.
14.12.2020 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 29 618 976,16 рублей, с учетом уточнения от 07.11.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принятого судом.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2022 отказано в удовлетворении заявления ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО НПП "Газэнергохим".
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2022 отменить, заявление ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО НПП "Газэнергохим" удовлетворить, по основаниям подробно изложенным в апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней. Просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представители ООО НПП "Газэнергохим", ФНС России возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве и возражениях на апелляционную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.
Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 29 618 976,16 рублей.
В обоснование заявленных требований общество ссылается на следующие обстоятельства.
ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" (далее - Торговый дом) указано, что между ним и АО "Нефтемаш"-САПКОН (далее - Завод) на протяжении длительного периода времени существовали экономические отношения, направленные на производство и реализацию изготовленной продукции.
Завод являлся предприятием, осуществляющим производственную деятельность, а Торговый дом выступал генеральным дилером Завода, то есть большая часть продукции, произведенной Заводом, реализовывалась не напрямую, а через Торговый дом как дилера.
Торговый дом от своего имени заключал договоры на изготовление продукции с контрагентами, а заказ на изготовление этой продукции передавал Заводу, осуществляя оплату заказа за счет Торгового дома.
Также кредитор отметил, что в некоторых случаях для оплаты Заводу заказов, Торговый дом вынужден был привлекать кредитные денежные средства из ПАО Сбербанк на основании договора N 6337 от 07.07.2015 об открытии возобновляемой кредитной линии (л.д. 87-107 т. 1), договора N 8622/6805 от 07.04.2017 об открытии возобновляемой кредитной линии (л.д. 63-86 т. 1), договора N 8622/6978АСРМ от 16.01.2018 об открытии возобновляемой кредитной линии (л.д. 108-124 т. 1), генерального соглашения N 8622/7017/АСРМ от 28.02.2018 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (л.д. 35-62 т. 1), договора N 8622/7109АСРМ от 07.06.2018 об открытии возобновляемой кредитной линии (л.д. 125-141 т. 1), договора N 8622/7266СРМ от 15.11.2018 об открытии возобновляемой кредитной линии (л.д. 142-168 т. 1),
ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" также обращает внимание, что выстроенная модель отношений между ним и Заводом продолжалась до начала 2019 года и была прекращена в связи с возникновением корпоративного конфликта между руководителями этих двух предприятий.
Так, 19.02.2019 акционерами Завода принято решение о смене руководителя АО "Нефтемаш"-САПКОН - вместо Сертакова О.В. директором избран Клочков М.В., который, как поясняет заявитель, в первый день осуществления полномочий заключил дилерские договоры с ООО НПП "Газэнергохим".
Впоследствии, Завод направил в адрес лиц, заказавших у него продукцию через Торговый дом, информационное письмо о том, что в настоящее время дилером Завода является должник, а не Торговый дом.
Торговый дом в заявлении указал, что Заводом принято решение не передавать ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" продукцию, оплаченную и изготовленную по состоянию на 19.02.2019 в интересах Торгового дома и не возвращать предварительную оплату.
Торговый дом полагает, что вся продукция, изготовленная Заводом для заявителя, была реализована ООО НПП "Газэнергохим" третьим лицам, а в некоторых случаях и контрагентам Торгового дома напрямую.
В заявлении также указано, что денежные средства, внесенные ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" в счет оплаты продукции, изготавливаемой Заводом, являются предметом требований Торгового дома, заявленных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Нефтемаш"-САПКОН N А57-25783/2019.
Торговый дом указывает, что Завод и должник являются аффилированными лицами, их действия носят согласованный характер и направлены на причинение вреда ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш".
Аффилированность, по мнению заявителя, выражается в том, что Клочков М.В. в период с 2004 по 2013 гг. исполнял обязанности генерального директора ООО НПП "Газэнергохим", в период с 2004 по 2015 гг. владел долей в размере 33,3% в уставном капитале должника.
Также, до 05.06.2019 в состав учредителей ООО НПП "Газэнергохим" входил Шимчук А.В., являющийся племянником Шимчук С.Ф., которая была учредителем и руководителем Завода на дату обращения Торгового дома с настоящим заявлением.
Таким образом, ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" указал на причинение ему убытков, возникших в связи с действиями ООО НПП "Газэнергохим" по продаже оплаченной ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш", изготовленной на заказ ООО "Нефтемаш - Сапкон" продукции, в результате которых возник реальный ущерб в виде денежных средств, которые оплачены или будут оплачены в будущем в качестве процентов по кредитных договорам.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия совокупности элементов состава убытков, как возникающих из обязательств, так и деликтных правоотношений.
Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
В соответствии с разъяснениями пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.
С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований в связи с неисполнением другой стороной ее обязательств.
Для надлежащего рассмотрения предъявленного кредитором требования суд проверяет доказательства оснований возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства должника.
Как указывает заявитель, 12.05.2006 АО "Нефтемаш"-САПКОН принято решение о создании ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш".
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, учредителем ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" с 11.09.2015 доля Завода в уставном капитале Торгового дома составляет 49%.
С учетом приведенных разъяснений, Завод и Торговый дом являются аффилированными лицами.
При таких обстоятельствах, даже если заключить, что по состоянию на начало 2019 года Завод и должник являлись заинтересованными лицами (как указывает заявитель), это не будет иметь в настоящем споре квалифицирующего значения, поскольку Завод и Торговый дом также являются заинтересованными по отношению друг к другу ввиду прямого участия в уставном капитале.
Как указал сам заявитель, убытки у Торгового дома возникли в том числе из-за начавшегося корпоративного конфликта между руководящими лицами ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" и АО "Нефтемаш"-САПКОН в начале 2019 года.
Между тем, использование процедуры банкротства как инструмента разрешения корпоративного конфликта является недопустимым.
Действующее гражданское законодательство предусматривает возмещение убытков, возникающих в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, а также убытки, связанные с деликтом.
Из материалов дела не усматривается, что между Торговым домом и должником возникли обязательственные отношения.
ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" указывает, что многолетние обязательственные отношения сложились именно между ним и Заводом; Заводом принято решение не передавать ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" продукцию, оплаченную и изготовленную по состоянию на 19.02.2019 в интересах Торгового дома и не возвращать предварительную оплату.
Из имеющихся в деле документов и пояснений заявителя следует, что расходы Торгового дома, заявленные им как убытки к должнику, понесены в рамках экономических отношений с Заводом, но не с ООО НПП "Газэнергохим".
ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" указал, что убытками считает реальный ущерб от вынужденного привлечения кредитных денежных средств для возмещения контрагентам оплаты за непоставленную продукцию, неустойки за неисполнение взятых обязательств по поставке товара, оплаты услуг третьих лиц по изготовлению продукции.
Однако, в указанном случае причинно-следственная связь между приведенными заявителем последствиями и действиями должника отсутствует. Из материалов дела следует, что причиной возникновения негативных финансовых последствий на стороне заявителя, описанных ранее, являются не действия ООО НПП "Газэнергохим", а, как указал заявитель, ненадлежащее исполнение Заводом обязательств перед Торговым домом, выразившееся в непередаче изготовленной продукции и невозвращении предварительной оплаты за нее. За неисполнение обязательств несет ответственность лицо, на которое эти обязательства возложены договором или законом.
Следовательно, состава убытков, возникших в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ООО НПП "Газэнергохим" перед ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш", судом не установлено.
Торговый дом полагает, что вся продукция, изготовленная Заводом для заявителя, была реализована ООО НПП "Газэнергохим" третьим лицам, а в некоторых случаях и контрагентам Торгового дома напрямую, что причинило вред имущественным интересам заявителя.
Для подтверждения причинно-следственной связи Торговый дом приводит довод о том, что реализация должником продукции, изготовленной Заводом по заказу заявителя, не позволила последнему исполнить обязательства перед контрагентами.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что позиция Торгового дома является ошибочной, поскольку возможность или невозможность исполнения обязательств заявителя перед его контрагентами с учетом специфики экономической модели отношений Завода и Торгового дома поставлены в зависимость только от передачи либо не передачи Заводом готовой продукции заявителю для последующего предоставления ее заказчикам (либо возврата предварительной оплаты), но не от действий третьего лица, не связанного обязательствами с Торговым домом. Доказательств того, что продукция не была передана заявителю вопреки воле Завода, в материалы дела не представлено.
Между Заводом и должником заключены дилерские договоры N 1/2019 от 19.02.2019 и N 11 от 25.02.2019, определяющие права, обязанности и ответственность сторон договоров в процессе осуществления деятельности по реализации продукции, производимой Заводом и реализуемой должником. Заключив указанные дилерские договоры, Завод обязался по заказу должника изготавливать продукцию для последующей ее реализации должником.
Таким образом, между АО "Нефтемаш"-САПКОН и ООО НПП "Газэнергохим" имелись обязательственные отношения, в которые ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" вовлечено не было.
Материалы дела не содержат доказательств того, что продукция, которая являлась предметом обязательственных отношений между Заводом и Торговым домом, не была передана последнему именно по вине должника; что должник оказывал влияние на Завод и каким-либо образом препятствовал ему исполнить обязательства перед Торговым домом, если такие неисполненные обязательства действительно имели место быть.
Довод Торгового дома о противоправном и недобросовестном поведении должника, выразившимся в том, что последний реализовывал оплаченную Торговым домом продукцию, полученную от Завода, извлекая при этом выгоду и не производя оплату в пользу Завода, опровергается выписками по счетам ООО НПП "Газэнергохим", из которых следует, что должником заключались договоры с контрагентами, получались от них денежные средства и перечислялись в пользу Завода.
В письменных пояснениях заявитель, проанализировав выписки по счетам должника, сам указывает, что ряд бывших контрагентов Торгового дома повторно размещали заказы на продукцию, но уже через ООО НПП "Газэнергохим", в связи с чем, наличие совокупности элементов состава деликтных убытков в настоящем споре не установлено.
В материалы дела заявителем представлено ходатайство об истребовании доказательств: сведений о движении денежных средств по расчетным счетам должника, бухгалтерской отчетности ООО НПП "Газэнергохим"; истребовании у АО "Нефтемаш"-САПКОН сведений о передаче должнику готовой продукции, оплаченной Торговым домом, дилерских договоров N 1/2019 от 19.02.2019 и N 11 от 25.02.2019, а также спецификаций и всех первичных документов к ним.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2021 указанные документы и сведения истребованы у должника и Завода.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.01.2022 удовлетворено ходатайство об истребовании выписок о движении денежных средств по расчетным счетам должника у кредитных организаций.
Должник и Завод истребуемые документы не представили, однако часть истребованных документов поступила в материалы дела от кредитных организаций, а также представлена заявителем и временным управляющим.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что хозяйственные взаимоотношения Завода и должника не являются предметом настоящего спора, в связи с чем, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником отдельных обязательств перед Заводом, последний не лишен права защитить свои права любым предусмотренным законом способом.
Проанализировав представленные заявителем доказательства, касающиеся его взаимоотношений с контрагентами (с учетом уточнения требований от 07.11.2022) суд первой инстанции установил следующее.
04.12.2018 между Торговым домом (поставщик) и АО "Ачимгаз" (покупатель) заключен договор N 4А/5А-АГ-18/48 на поставку оборудования в соответствии со спецификациями.
Заявителем приложены копии спецификации к договору N 70/2017 от 09.01.2017, подписанной Заводом и Торговым домом 12.09.2018, счета на оплату N И-668 от 12.09.2018 от Завода, а также платежных поручений за период с 13.09.2018 по 14.11.2018 об оплате Торговым домом счета N И-688 от 12.09.2018.
Приложенные документы датированы ранее заключения договора с АО "Ачимгаз", в материалы дела не представлено доказательств того, что АО "Ачимгаз" предъявляло какие-либо претензии Торговому дому по неисполнению или ненадлежащему исполнению договора N 4А/5А-АГ-18/48 от 04.12.2018.
Торговый дом указал, что 25.12.2016 между ним (поставщик) и АО "Газпромнефть-ОНПЗ" (покупатель) заключен договор поставки N ДП_8536_45225_24779. Копия договора в материалы дела не представлена.
Согласно спецификации (приложение N 2 от 19.10.2018) к указанному договору поставке подлежали пакеты рабочей документации (3 ед.), установки электронасосная (3 ед.) и комплекты ЗИП (3 ед.) на общую стоимость 28 869 793,
