Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2023 г. N 18АП-1558/23 по делу N А07-33267/2019

г. Челябинск

28 марта 2023 г.

Дело N А07-33267/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2022 по делу N А07-33267/2019.

В судебное заседание явился представитель конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "ИглиноЖилСервис" Гирфанова Талгата Кутлубулатовича - Багаутдинова А.М. (паспорт, доверенность).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2020 (резолютивная часть от 26.08.2020) в отношении муниципального унитарного предприятия "Иглиножилсервис" (далее - должник, МУП "Иглиножилсервис") введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гирфанов Талгат Кутлубулатович.

Соответствующие сведения опубликованы в издании "КоммерсантЪ" N 142 от 10.08.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.01.2021 (резолютивная часть от 12.01.2021) МУП "Иглиножилсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Гирфанов Т.К.

Соответствующие сведения опубликованы в издании газеты "КоммерсантЪ" N 6 от 16.01.2021.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего МУП "Иглиножилсервис" Гирфанова Т.К. о признании недействительным постановления Администрации муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан (далее - Админиатрция) N 04-439 от 19.04.2021 "Об отмене постановления Администрации муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан от 05.02.2016 N 02-118" и применении последствий недействительности сделки.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление Администрации сельского поселения Иглинский сельсовет муниципального района Республики Башкортостан об исключении из конкурсной массы объекта нежилого строения - гаража, имеющего кадастровый номер 02:26:010411:1030, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с. Иглино, пер. Чапаева, 11.

На основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен победитель торгов Дмитриев Михаил Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2022 (резолютивная часть от 28.11.2022) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признано недействительным постановление Администрации муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан N 04-439 от 19.04.2021 "Об отмене постановления Администрации муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан от 05.02.2016 N 02-118". В удовлетворении заявления Администрации сельского поселения Иглинский сельсовет Иглинского района Республики Башкортостан отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Администрация муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан обратилась с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение от 23.12.2022, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего МУП "Иглиножилсервис" отказать.

По мнению подателя жалобы, постановление N 04-439 от 19.04.2021 "Об отмене постановления Администрации муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан от 05.02.2016 "02-118" утверждено в соответствии частью 1 статьи 48 ФЗ от 06.03.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации". Орган местного самоуправления вправе в порядке самоконтроля отменить ранее принятый им нормативный правовой акт в случае выявления его противоречия закону. Право отмены муниципального правового акта отнесено к компетенции органа, наделенного полномочиями по его принятию. Таким образом, орган местного самоуправления вправе в порядке самоконтроля отменить ранее изданный им муниципальный правовой акт в случае несоответствия его требованиям законодательства.

Поступившие до начала судебного заседания через электронную систему "Мой Арбитр" от конкурсного управляющего МУП "Иглиножилсервис" Гирфанова Т.К., уполномоченного органа, Администрации сельского поселения Иглинский сельсовет муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан отзывы на апелляционную жалобу с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Гирфанова Т.К. возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания через электронную систему "Мой Арбитр" от Администрации муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно требованиям статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу пункта 1 статьи 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Как следует из материалов дела, МУП "Иглиножилсервис" создано в целях обеспечения выполнения социально-значимых вопросов местного значения по удовлетворению общественных потребностей в сфере жилищно-коммунального хозяйства, благоустройства и обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия на территории муниципального района Иглинского района Республики Башкортостан.

Администрация сельского поселения Иглинский сельсовет Иглинского района Республики Башкортостан является собственником имущества предприятия МУП "Иглиножилсервис".

МУП "Иглиножилсервис" на праве хозяйственного ведения и осуществления уставных целей передано имущество - гараж, общей площадью 744,6 кв. м., кадастровый номер 02:26:010411:1030, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с.Иглино, пер. Чапаева, 11.

Решением от 19.01.2021 МУП "Иглиножилсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Гирфанов Т.К.

Администрация сельского поселения Иглинский сельсовет Иглинского района Республики Башкортостан обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с ходатайством об исключении из конкурсной массы должника имущества, из которого конкурсному управляющему стали известны следующие обстоятельства.

На основании обращения Администрация сельского поселения Иглинский сельсовет Иглинского района Республики Башкортостан N 02-24-56 от 11.03.2021 Администрацией муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан принято постановление N04-439 от 19.04.2021, отменяющее постановление N02-118 от 05.02.2016 "О закреплении на праве хозяйственного ведения муниципального имущества за МУП "Иглиножилсервис" (далее - постановление N 02-118 от 05.02.2016), в соответствии с которым должнику на праве хозяйственного ведения был передан гараж.

Полагая, что сделка по изъятию вышеуказанного имущества, оформленная постановлением Администрации N 04-439 от 19.04.2021, является недействительной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Конкурсный управляющий ссылался на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указал, что Администрация сельского поселения Иглинский сельсовет Иглинского района Республики Башкортостан, Администрация муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан не могли не знать о признаках неплатежеспособности, недостаточности имущества у МУП "Иглиножилсервис" в связи, с чем цель причинения вреда имущественным правам кредиторов считается доказанной. В настоящем случае на основании оспариваемого постановления у должника безвозмездно изымается недвижимое имущество, что означает неравноценность встречного предоставления.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указано в разъяснениях, данных в пунктах 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абз. 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки по изъятию имущества у должника имелись неисполненные обязательства. Оспариваемое постановление принято уже после признания должника несостоятельным (банкротом), то есть после объективного установления судом признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

В силу абз. 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Администрация сельского поселения Иглинский сельсовет Иглинского района Республики Башкортостан, как учредитель, является заинтересованным по отношению к должнику лицом в соответствии со статьей 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Следовательно, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, Администрация, являясь учредителем должника и представителем собственника имущества, должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом установлено, что сделка по изъятию имущества совершена безвозмездно, поскольку Администрация, получив имущество от должника, не предоставила ему иного встречного предоставления. Обратного не доказано.

Таким образом, сделка совершена Администрацией на безвозмездной основе при наличии неисполненных обязательств должника перед кредиторами, включенных в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о том, что в результате совершения сделки причинен вред кредиторам должника, выразившийся в уменьшении его имущества (единственного объекта недвижимости) путем передачи объекта недвижимого имущества на безвозмездной основе аффилированному лицу.

По правилам пункта 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Согласно статье 294 Гражданского кодекса Российской Федерации государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества (пункт 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях) перечислены полномочия собственника имущества унитарного предприятия, в перечень которых не включено право изымать, а также иным образом распоряжаться находящимся в хозяйственном ведении имуществом. Отсутствуют такое право и в нормах Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как предусмотрено в пункте 5 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 7 Закона об унитарных предприятиях, унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия (пункт 7 статьи 114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 299 Гражданского кодекса российской Федерации право хозяйственного ведения и право оперативного управления имуществом прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренным названным Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

С учетом положений статьи 295, пункта 2 статьи 296 и пункта 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации изъятие излишнего, не используемого или используемого не по назначению имущества допускается только в отношении имущества, закрепленного за казенным предприятием или учреждением на праве оперативного управления.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", судам при разрешении споров, связанных с защитой права хозяйственного ведения и права оперативного управления государственных (муниципальных) предприятий и учреждений, следует исходить из того, что, поскольку в федеральном законе, в частности в статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, основным видом экономической деятельности должника является 68.32.1 управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, имущество передавалось МУП "Иглиножилсервис" под уставную деятельность, в частности, гараж использовался для хранения спецтехники, оборудования, иных товарно-материальных ценностей.

Более того, согласно сведениям об инвентаризации имущества должника (представлены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве), гараж является единственным недвижимым имуществом, которым владел должник и которое обеспечивает погашение требований его кредиторов.

Таким образом, данное имущество представляет собой основной актив, составляющий конкурсную массу МУП "Иглиножилсервис".

Доказательств того, что МУП "Иглиножилсервис" отказалось от спорного имущества, либо дало согласие на передачу имущества, не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункт 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления возникают на основании акта собственника о закреплении имущества за унитарным предприятием или учреждением, а также в результате приобретения унитарным предприятием или учреждением имущества по договору или иному основанию.

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 216 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления относятся к вещным правам лиц, не являющихся собственниками. В этой связи право хозяйственного ведения и право оперативного управления на недвижимое имущество возникают с момента их государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, гараж поставлен на баланс МУП "Иглиножилсервис", учитывался в финансово-бухгалтерской документации как объект основных средств.

Право хозяйственного ведения на гараж зарегистрировано за МУП "Иглиножилсервис" в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество, государственная регистрация права N 02-04/123-04/323/001/2016-692/2 от 26.02.2016, что подтверждает правомерность владения и пользования должником указанным имуществом.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о злоупотреблении правом со стороны ответчика, действия которого по принятию оспариваемого постановления, обусловлены стремлением вывести ликвидное имущество должника в свою пользу в ущерб интересов его кредиторов.

Таким образом, отмена постановления N 02-118 от 05.02.2016 о передаче имущества на праве хозяйственного ведения нарушает права должника и его кредиторов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на часть 1 статьи 48 Федерального закона от 06.03.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" отклоняются судом ввиду того, что с даты введения в отношении должника процедуры банкротства применяются специальные нормы Закона о банкротстве, предусматривающие, что все имущество должника, выявленное на дату введения конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Доводов относительно несогласия с судебным актом в части отказа в удовлетворении заявления Администрации сельского поселения Иглинский сельсовет Иглинского района Республики Башкортостан и в части последствий недействительности сделки не заявлено.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2022 по делу N А07-33267/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации муниципального района Иглинский район Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.Г. Кожевникова