Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2023 г. N 19АП-23/23 по делу N А08-3382/2021

г. Воронеж

27 марта 2023 г.

Дело N А08-3382/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Тамулиониса Артураса: Урсакий В.В., представителя по доверенности N 31/24-н/31-2022-4-1948 от 23.11.2022, паспорт РФ (посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел"), Белоусовой Ю.А., представителя по доверенности N 31/24-н/31-2022-4-1948 от 03.11.2022, паспорт РФ (посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел");

от закрытого акционерного общества "Металойдас": Урсакий В.В., представителя по доверенности б/н от 14.05.2021, паспорт РФ (посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел");

от Корзуна Жилвинаса: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от закрытого акционерного общества "Русские протеины": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от закрытого акционерного общества "РусИнвест": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "СельхозБалт": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корзуна Жилвинаса на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2022 по делу N А08-3382/2021 по иску закрытого акционерного общества "РусИнвест" (ОГРН 1133123003320, ИНН 3123318222) в лице акционера Тамулиониса Артураса к Корзуну Жилвинасу, обществу с ограниченной ответственностью "СельхозБалт" (ОГРН 1153926016023, ИНН 3914020767), закрытому акционерному обществу "Русские протеины" (ОГРН 1033107036379, ИНН 3123101276), при участии третьего лица: закрытого акционерного общества "Металойдас" (регистрационный номер 1453761111), о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "РусИнвест" в лице акционера Тамулиониса Артураса обратилось в арбитражный суд с иском к Корзуну Жилвинасу, ООО "СельхозБалт", ЗАО "Русские протеины" о признании недействительными договора перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020, заключенного между Корзуном Жилвинасом, ЗАО "РусИнвест", ЗАО "Русские протеины", договора перевода долга N 002/17/20 от 17.06.2020, заключенного между ООО "Сельхозбалт", ЗАО "РусИнвест", ЗАО "Русские протеины", соглашения о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020, заключенного между ЗАО "РусИнвест" и ЗАО "Русские протеины".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2022 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Корзун Жилвинас обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители Корзуна Жилвинаса, ЗАО "Русские протеины", ЗАО "РусИнвест", ООО "СельхозБалт" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представители Тамулиониса Артураса и представитель ЗАО "Металойдас" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, поступивших посредством электронного сервиса подачи документов "Мой арбитр" отзывов ЗАО "РусИнвест" и ООО "СельхозБалт" на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся представителей, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Тамулионис Артурас на основании договора купли-продажи акций N 01/15 от 05.11.2015 является акционером ЗАО "РусИнвест", владеет 50% голосующими акциями общества.

Вторым акционером ЗАО "РусИнвест", также владеющим 50% голосующих акций общества, является Корзун Жилвинас.

Корзун Жилвинас в период с 28.01.2014 по 01.06.2021 являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ЗАО "РусИнвест".

Единственным участником ООО "Сельхозбалт" с долей в размере 100% уставного капитала до 24.06.2022 являлось ЗАО "РусИнвест".

Корзун Жилвинас являлся директором ООО "Сельхозбалт" в период с 07.04.2016 по 26.04.2021.

Единственным акционером ЗАО "Русские протеины" с 30.10.2018 является ЗАО "Металойдас", единственным акционером которого является Тамулионис Артурас.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2019 по делу N А08-4323/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020, с ЗАО "РусИнвест" в пользу ЗАО "Русские протеины" взыскана задолженность по договорам займа в размере 92 500 000 руб. основного долга.

13.07.2020 в соответствии с решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2019 по делу N А08-4323/2019 выдан исполнительный лист, на основании которого постановлением судебного пристава-исполнителя 24.07.2020 возбуждено исполнительное производство.

17.06.2020 между Корзуном Жилвинасом (первоначальный должник), ЗАО "РусИнвест" (новый должник) и ЗАО "Русские протеины" (кредитор) заключен договор перевода долга N 001/17/20, по условиям которого первоначальный должник перевел на нового должника, а новый должник принял долг перед кредитором, который подписанием договора выразил согласие на перевод долга. Переводимый долг включает ссудную задолженность в размере 97 091 460, 29 руб., проценты за кредит в размере 122 095, 84 руб., плату за пользование лимита в размере 30 125, 72 руб.

Цена, которую обязан уплатить первоначальный должник за перевод долга, составляет 92 000 000 руб. Данные денежные средства подлежат внесению новому должнику не позднее 17.06.2021 (п.п. 2.1, 2.2 договора).

Также 17.06.2020 между ООО "Сельхозбалт" (первоначальный должник), ЗАО "РусИнвест" (новый должник) и ЗАО "Русские протеины" (кредитор) заключен договор перевода долга N 002/17/20, по условиям которого первоначальный должник перевел на нового должника, а новый должник принял долг перед кредитором, который подписанием договора выразил согласие на перевод долга. Переводимый долг составляет 154 730 000 руб.

Цена, которую обязан уплатить первоначальный должник за перевод долга, составляет 150 000 000 руб. Данные денежные средства подлежат внесению новому должнику не позднее 17.06.2025 (п.п. 2.1, 2.2 договора).

Также 17.06.2020 между ЗАО "РусИнвест" (сторона-1) и ЗАО "Русские протеины" (сторона-2) заключено соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство, по условиям которого задолженность стороны-1 перед стороной-2 в размере 92 500 000 руб., установленная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2019 по делу N А08-4323/2019, задолженность в размере 92 000 000 руб., вытекающая из договора перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020, задолженность в размере 154 730 000 руб., вытекающая из договора перевода долга N 002/17/20 от 17.06.2020, новированы в вексельное обязательство в размере 339 230 000 руб. со сроком исполнения 17.06.2025.

Таким образом, в результате совершения указанных сделок ЗАО "РусИнвест", будучи уже должником ЗАО "Русские протеины" на сумму 92 500 000 руб., дополнительно приняло на себя обязательства своего акционера Корзуна Жилвинаса, а также своего дочернего общества ООО "Сельхозбалт" в общем размере 251 973 682 руб., новировав его в дальнейшем в вексельное обязательство в размере 339 230 000 руб. со сроком исполнения 17.06.2025.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными как крупные сделки, а также сделки заинтересованностью, заключенные в нарушение п. 1 ст. 173, п. 2 ст. 174 ГК РФ без согласия и одобрения общего собрания акционеров, в ущерб интересам ЗАО "РусИнвест", ЗАО "РусИнвест" в лице акционера Тамулиониса Артураса обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ходатайство Корзуна Жилвинаса об оставлении без рассмотрения исковых требований в части оспаривания договора перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020 в связи с введением в отношении него определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.10.2021 по делу N А08-188/2021 процедуры банкротства - финансового оздоровления, правильно оставлено судом области без удовлетворения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абз. 8 п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Заявленные в настоящем деле ЗАО "РусИнвест" в лице акционера Тамулиониса Артураса исковые требования основаны на общегражданских основаниях, а также на специальных нормах законодательства об юридических лицах. Таким образом, основания для оставления без рассмотрения исковых требований в части оспаривания договора перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020 отсутствуют.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правильно признал недействительными договор перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020, договор перевода долга N 002/17/20 от 17.06.2020, соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020. Основания следующие.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Согласно положениям ст. 166 ГК РФ, а также исходя из разъяснений, изложенных в п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Как указано в абз. 2 п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

В силу п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", о взаимосвязанности сделок общества, применительно к п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" или п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из материалов дела, все три оспариваемые сделки заключены между их сторонами в один день - 17.06.2020.

При этом по договорам перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020 и N 002/17/20 от 17.06.2020 задолженность Корзуна Жилвинаса и ООО "СельхозБалт" перед ЗАО "Русские протеины" переведена на одно и тоже же лицо - ООО "РусИнвест" и в этот же день в соответствии с соглашением о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020 новирована в вексельное обязательство со сроком исполнения 17.06.2025.

Суд первой инстанции правильно признал обоснованными доводы истца о том, что договор перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020, договор перевода долга N 002/17/20 от 17.06.2020 и соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020 исходя из разъяснений, содержащихся в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", являются взаимосвязанными.

Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 1.1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 2 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"). При наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Аналогичный подход изложен в п.п. 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которым при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В соответствии с изменениями, внесенными в Федеральный закон "О бухгалтерском учете" Федеральными законами от 23.07.2013 N 251-ФЗ и 02.07.2013 N 185-ФЗ, с 01.01.2013 обязанность составлять и сдавать в налоговую инспекцию квартальные бухгалтерские балансы отменена.

Таким образом, размер балансовой стоимости активов ЗАО "РусИнвест" подлежит определению согласно последнему годовому бухгалтерскому балансу общества, предшествовавшему заключению оспариваемых сделок, то есть на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019.

Исходя из имеющихся в материалах дела сведений бухгалтерского баланса ЗАО "РусИнвест" (строка 1600) по состоянию на 31.12.2019, общая сумма активов организации составляет 117 409 000 руб. (внеоборотные активы 4 874 000 руб. + оборотные активы 112 535 000 руб.)

ЗАО "РусИнвест" перевело на себя задолженность Корзуна Жилвинаса перед ЗАО "Русские протеины" в размере 97 091 460, 29 руб., проценты за кредит в размере 122 095, 84 руб., плату за пользование лимита в размере 30 125, 72 руб., а также задолженность ООО "Сельхозбалт" перед ЗАО "Русские протеины" в размере 154 730 000 руб., а всего 251 973 682 руб., что составляет 214,6% от балансовой суммы активов ЗАО "РусИнвест" по состоянию на 31.12.2019 (251 973 682 руб. х 100 / 117 409 000 руб.)

Таким образом, в силу п. 1.1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" оспариваемые взаимосвязанные сделки являются для ЗАО "РусИнвест" крупными.

Материалами дела также подтверждается факт заинтересованности Корзуна Жилвинаса как генерального директора ЗАО "РусИнвест" в заключении данных сделок.

Корзун Жилвинас является стороной договора перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020, по условиям которого ЗАО "РусИнвест" перевело на себя личную задолженность Корзуна Жилвинаса перед ЗАО "Русские протеины" в общем размере 97 243 681, 80 руб., возникшего из исполнения обществом как поручителем (договор поручительства N 601517320SX/П-1 от 06.12.2017) обязательства перед ПАО "Сбербанк России" в размере 194 487 363, 70 руб. за ООО "Русские протеины Липецк" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 601517320SX от 06.12.2017.

Следовательно, данный договор был заключен именно в интересах Корзуна Жилвинаса, являвшегося в момент его заключения генеральным директором ЗАО "РусИнвест" и его акционером (50% акций).

Усматривается такая заинтересованность и в заключении договора перевода долга N 002/17/20 от 17.06.2020, по условиям которого ООО "Сельхозбалт" (генеральным директором которого являлся Корзун Жилвинас) перевело на ЗАО "РусИнвест" задолженность по договорам займа в общем размере 154 730 000 руб.

Таким образом, по смыслу п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" договор перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020 и договор перевода долга N 002/17/20 от 17.06.2020 являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора ЗАО "РусИнвест" Корзуна Жилвинаса.

При этом, поскольку все оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, суд первой инстанции пришел к выводу, что и в отношении соглашения о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020 имелась заинтересованность генерального директора ЗАО "РусИнвест" Корзуна Жилвинаса.

При этом данные обстоятельства были известны как ЗАО "РусИнвест" и ООО "Сельхозбалт", так и ЗАО "Русские протеины".

Доводы ЗАО "РусИнвест" о наличии совместной заинтересованности в заключении договора перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020 со ссылкой на то, что истец, будучи единственным акционером ЗАО "Металойдас", является конечным бенефициаром кредитора - ЗАО "Русские протеины", верно отклонены судом области по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" положения главы ХI "Заинтересованность в совершении обществом сделки" не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все владельцы голосующих акций общества, при отсутствии заинтересованности иных лиц, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено право акционера потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Вместе с тем, Корзун Жилвинас (первоначальный должник) как физическое лицо и акционер ЗАО "РусИнвест" на момент заключения договора перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020 не являлся заинтересованным лицом по отношению к ЗАО "Русские протеины" (кредитору), от которого требовалось согласие на заключение сделки, равно как и истец не являлся заинтересованным лицом по отношению к самому Корзуну Жилвинасу (первоначальному должнику).

Кроме того, на момент заключения оспариваемых сделок между Тамулионисом Артурасом и Корзуном Жилвинасом имелся корпоративный конфликт, о чем свидетельствует судебные споры по делам N А08-3688/2020 (по иску Тамулиониса Артураса к Корзуну Жилвинасу об исключении из числа акционеров ЗАО "Русинвест"), а также по делу N А08-12426/2019 между подконтрольными им организациями ЗАО "Русские протеины" и ООО "Русские протеины Липецк".

Таким образом, взаимная заинтересованность всех сторон договора перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020 судом области не установлена.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что согласно п. 5 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 6 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках с заинтересованностью указанная сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование (п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 4 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Вопрос об одобрении сделки, которая является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть рассмотрен как одним вопросом повестки дня, так и двумя отдельными вопросами (одобрение сделки как крупной и одобрение сделки как сделки с заинтересованностью). В случаях когда, в соответствии с уставом непубличного общества сделки с заинтересованностью не подлежат одобрению, соответствующая сделка подлежит одобрению только по правилам о крупных сделках.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п. 6.1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах").

В силу п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

В соответствии с п. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с названной статьей.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества (п. 4 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п.п. 7.5.15, 7.5.16 устава ЗАО "РусИнвест" принятие решений об одобрении сделок, предусмотренных главой XI ФЗ "Об акционерных обществах", об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х ФЗ "Об акционерных обществах", относится к компетенции единственного акционера.

Поскольку акционерами общества являлись Артурас Тамулионис (50% доли) и Корзун Жилвинас (50% доли), то принятие решения об одобрении спариваемых сделок относилось к компетенции общего собрания акционеров общества.

Как следует из материалов дела, до заключения оспариваемых сделок, согласие акционеров ЗАО "РусИнвест" получено не было, одобрение данных сделок акционерами в последующем также не осуществлялось.

Доказательств, подтверждающих иное, Корзуном Жилвинасом, ООО "СельхозБалт" не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что решение об одобрении или о последующем одобрении договора перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020, договора перевода долга N 002/17/20 от 17.06.2020, соглашения о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020 акционерами ЗАО "РусИнвест" не принималось.

Кроме того, суд области отклонил доводы ЗАО "РусИнвест" о том, что оспариваемые сделки со стороны ЗАО "Русские протеины" были одобрены решением его единственного акционера ЗАО "Металойдас" (единственным акционером которого является Тамулионис Артурас) в лице генерального директора Пранскайтиене Аудинги от 17.06.2020, по мотивам, изложенным в решении суда, основанным на исследованных судом доказательствах (копии решения единственного акционера ЗАО "Русские протеины" от 17.06.2020, отобранных на стадии доследственной проверки объяснений генерального директора ЗАО "Русские протеины" Сырцевой И.Н. от 11.03.2021 (оценены судом критически), документов ЗАО "Русские протеины" о печати общества, составленного судебным приставом Литовской Республики протокола констатации фактических обстоятельств от 07.12.2021 N 98-92, составленного нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области протокола осмотра доказательств от 25.02.2022, показаний генерального директора ЗАО "Металойдас" Пранскайтиене Аудинги от 13.08.2021, отобранных нотариусом Шауляйской нотариальной конторы N 4).

Доводы истца о том, что в результате совершения оспариваемых сделок ЗАО "РусИнвест" причинен ущерб, правильно признаны судом первой инстанции обоснованными.

Согласно п. 1.1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что по смыслу п. 1.1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" и абз. 4 - 6 п. 6 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и абз. 2 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии с п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу п. 2 ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно п. 3 ст. 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абз. 2 п. 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", указано, что по смыслу ст. 421 и п. 3 ст. 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга).

Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

Согласно п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (п. 1 ст. 322, ст. 391 ГК РФ).

По условиям договора перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020 перевод долга по договору освобождает первоначального должника от исполнения соответствующего обязательства. После перевода долга первоначальный должник не обязан погашать долг кредитору и ответственности перед ним не несет. Новый должник, погасивший переведенный долг (исполнивший обязательство перед кредитором), не приобретает по этому обязательству прав кредитора в отношении первоначального должника и не приобретает прав регрессного требования (п. 1.4).

В соответствии с п.п. 1.3, 1.4 договора перевода долга N 002/17/20 от 17.06.2020 перевод долга по договору освобождает первоначального должника от исполнения всех обязательств кредитору вытекающих из договоров, поименованных в п. 1.1 настоящего договора. После перевода долга первоначальный должник не обязан погашать долг кредитору и ответственность перед ним не несет. Новый должник, погасивший переведенный долг (исполнивший обязательство перед кредитором), не приобретает по этому обязательству прав кредитора в отношении первоначального должника и не приобретает прав регрессного требования.

Таким образом, в силу положений оспариваемых договоров перевода долга новый должник полностью принимает на себя обязательства должника по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 601517320SX от 06.12.2017, договору поручительства N 601517320SX-1 от 06.12.2017, поименованным в п.п. 1.1.1 - 1.1.35 договорам займа, договору N 01/2019/РП уступки требования (цессии) от 01.11.2019 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 02.11.2019.

Условия договоров перевода долга N 001/17/20, N 002/17/20 от 17.06.2020 свидетельствуют о том, что первоначальные должники (Корзун Жилвинас и ООО "Сельхозбалт") полностью выбывают из основного обязательства, а их место занимает новый должник (ЗАО "РусИнвест"), который становится обязанным перед кредитором ЗАО "Русские протеины".

В силу п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно п.п. 1.2, 2.1 договора перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020 переводимый на ЗАО "РусИнвест" личный долг Корзуна Жилвинаса перед ЗАО "Русские протеины" включает ссудную задолженность в размере 97 091 460, 29 руб., проценты за кредит в размере 122 095, 84 руб., плату за пользование лимита в размере 30 125, 72 руб. Цена, которую обязан уплатить первоначальный должник за перевод долга, составляет 92 000 000 руб. Первоначальный должник обязуется внести новому должнику плату за перевод долга не позднее 17.06.2021.

Доказательств предоставления Корзуном Жилвинасом в пользу ЗАО "РусИнвест" встречного исполнения в виде уплаты указанных денежных средств в материалы дела не представлено.

Таким образом, прямые убытки ЗАО "РусИнвест" в результате заключения указанного договора составили 5 091 460, 29 руб. (97 243 681, 80 руб. - 92 000 000 руб.), а сама сделка являлась для общества экономически нецелесообразной, поскольку экономическая выгода для ЗАО "РусИнвест" отсутствовала. В этой связи данный договор подлежит оценке с точки зрения его цели с учетом действительной общей воли сторон.

Из материалов дела следует, что в момент заключения оспариваемого договора перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020 к Корзуну Жилвинасу, помимо заявленного в Свердловский районный суд г. Белгорода искового заявления ЗАО "Русские протеины" о взыскании с него как с сопоручителя денежных средств в размере 97 243 681, 5 руб. (дело N 2-492/2020), также были заявлены и иные иски с имущественными требованиями: исковое заявление ЗАО "Русские протеины" к Корзуну Жилвинасу и ООО "ЭлитСтрой ДТВ" о взыскании денежных средств в размере 3 000 000 руб., которое решением Свердловского районного судом г. Белгорода от 28.05.2020 по делу N 2-934/2020 было удовлетворено; исковое заявление ЗАО "Русские протеины" к Корзуну Жилвинасу о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 100 000 руб., которое было удовлетворено апелляционным определением Белгородского областного суда от 28.01.2020 по делу N 33-376/2020 (33-8657/2019).

Решение Свердловского районного суда от 28.05.2020 по делу N 2-934/2020, а также апелляционное определение Белгородского областного суда от 28.01.2020 по делу N 33-376/2020 (33-8657/2019) Корзуном Жилвинасом исполнены не были исполнены, в связи с чем ЗАО "Русские протеины" 18.01.2021 обратилось с заявлением в Арбитражный суд Белгородской области о признании Корзуна Жилвинаса несостоятельным (банкротом) (определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.03.2021 по делу N А08-188/2021).

Указанные обстоятельства свидетельствуют об изначальной фактической невозможности внесения Корзуном Жилвинасом денежных средств в размере 92 000 000 руб. в пользу ЗАО "РусИнвест" в срок до 17.06.2021.

Кроме того, заключение оспариваемой сделки создало риск предъявления ЗАО "Русские протеины" требований на сумму 97 243 681, 8 руб., что согласно представленным в дело документам превышает 82% балансовой стоимости активов общества (117 409 000 руб. за 2019 год, 114 993 000 руб. за 2020 год), при наличии полученных ЗАО "РусИнвест" убытков за 2019 год в размере 8 985 000 руб. и убытков за 2020 год в размере 13 779 000 руб. (увеличения размера убытков).

Таким образом, данная сделка повлекла возникновение у ЗАО "РусИнвест" расходов в размере более чем 82% от балансовой стоимости его активов, при наличии уже взысканной в пользу ЗАО "Русские протеины" задолженности в размере 92 700 000 (78, 95% от балансовой стоимости активов общества).

В соответствии с п. 1.1 договора перевода долга N 002/17/20 от 17.06.2020 переводимый на ЗАО "РусИнвест" долг ООО "Сельхозбалт" перед ЗАО "Русские протеины" составляет 154 730 000 руб.

Согласно п. 2.1, 2.2 договора перевода долга N 002/17/20 от 17.06.2020 цена, которую обязан уплатить первоначальный должник за перевод долга, составляет 150 000 000 руб. Первоначальный должник обязуется внести новому должнику плату за перевод долга единовременно в срок не позднее 17.06.2025.

Таким образом, из условий договора перевода долга N 002/17/20 от 17.06.2020 следует, что переведенный на ЗАО "РусИнвест" долг ООО "Сельхозбалт" перед ЗАО "Русские протеины" составил 154 730 000 руб. при отсрочке внесения платы за перевод данного долга в размере 150 000 000 руб., что свидетельствует о прямых убытках ЗАО "РусИнвест" от заключения указанного договора в размере 4 730 000 руб. (при условии внесения ООО "Сельхозбалт" денежных средств в размере 150 000 000 руб. в срок до 17.06.2025).

Кроме того, заключение оспариваемой сделки создало риск предъявления ЗАО "Русские протеины" требований на сумму 154 730 000 руб., что согласно представленным в дело материалам превышает 131% балансовой стоимости активов истца (117 409 000 руб. за 2019 год, 114 993 000 руб. за 2020 год), при наличии полученных ЗАО "РусИнвест" убытков за 2019 год в размере 8 985 000 руб. и убытков за 2020 год в размере 13 779 000 руб. (увеличения размера убытков).

В этой связи оспариваемая сделка влечет возникновение у ЗАО "РусИнвест" расходов в размере более чем 131% от балансовой стоимости его активов.

Возникновение подобных расходов влечет необходимость реализации имущества ЗАО "РусИнвест", что приведет не только к существенному изменению масштабов деятельности ЗАО "РусИнвест", но и прекращению полностью деятельности ЗАО "РусИнвест" (пп. 2 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Поскольку договор перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020, договор перевода долга N 002/17/20 от 17.06.2020, соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020 являются взаимосвязанными сделками, то соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020 также влечет для ЗАО "РусИнвест" убытки.

Кроме того, поскольку задолженность ЗАО "РусИнвест" перед ЗАО "Русские протеины" в размере 92 500 000 руб. установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2019 по делу N А08-4323/2019, в силу п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" необходимым условием заключения соглашения о новации между взыскателем и должником на стадии исполнительного производства является его утверждение Арбитражным судом Белгородской области на стадии исполнения решения суда по делу N А08-4323/2019.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.04.2021 по делу N А08-4323/2019 в удовлетворении заявления ЗАО "РусИнвест" об утверждении мирового соглашения по соглашению о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020 (в части задолженности в размере 92 500 000 руб.) отказано.

В этой связи соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020 в части новации в отношении установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2019 по делу N А08-4323/2019 обязанности ЗАО "РусИнвест" по уплате ЗАО "Русские протеины" задолженности в размере 92 500 000 руб. в вексельное обязательство на данную сумму является незаключенным.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно удовлетворил исковые требования ЗАО "РусИнвест" в лице акционера Тамулиониса Артураса в полном объеме, признав недействительными договор перевода долга N 001/17/20 от 17.06.2020, договор перевода долга N 002/17/20 от 17.06.2020, соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020.

Доводы Корзуна Жилвинаса, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2022 по делу N А08-3382/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина А.А. Сурненков