Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2023 г. N 13АП-231/23 по делу N А56-82450/2022

г. Санкт-Петербург

27 марта 2023 г.

Дело N А56-82450/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от заявителя: Балдин Д.С. по доверенности от 23.09.2022

от заинтересованного лица: Иванова О.В. по доверенности от 09.01.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-231/2023) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания АлексСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2022 по делу N А56-82450/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания АлексСтрой"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания Алексстрой" (далее - заявитель, ООО "СК Алексстрой", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - заинтересованное лицо, МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, Инспекции) о признании незаконными действий Инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 11.09.2020 за ГРН 2207804325815 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Стандарт" (ОГРН: 1197847018071) и обязании Инспекции устранить допущенные нарушения.

Решением суда от 07.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Заявитель, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указано на то, что на дату принятия решения о прекращении деятельности ООО "Стандарт" и его исключении из ЕГРЮЛ у данного юридического лица имелась задолженность перед ООО "СК Алексстрой", что нарушает права кредитора.

Податель жалобы считает решение Инспекции незаконным, поскольку ООО "Стандарт" являлось фактически действующим юридически лицом и было намерено осуществлять деятельность в дальнейшем.

28.02.2023 от МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу посредством системы "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

01.03.2023 в судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представитель заинтересованного лица против удовлетворения жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Инспекцией в связи с наличием недостоверных сведений о юридическом адресе юридического лица в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) было принято решение N 21914 от 27.05.2020 года о предстоящем исключении ООО "Стандарт" (ОГРН: 1197847018071) из Единого государственного peeстpa юридических лиц (ЕГРЮЛ). Указанное решение было опубликовано Инспекцией в "Вестнике государственной регистрации" N 21 (788) от 27.05.2020.

ООО "СК Алексстрой" были перечислены денежные средства в адрес ООО "Стандарт" за поставку стройматериалов по платежным поручениям N 314 от 12.09.2019 г. в сумме 500 000 руб. и N 315 от 13.02.2019 г. в сумме 500 000 руб.

Поскольку стройматериалы ООО "Стандарт" поставлены не были, ООО "СК Алексстрой" полагает, что у ООО "Стандарт" возникла обязанность по возврату указанных денежных средств на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что исключение ООО "Стандарт" из ЕГРЮЛ существенным образом затрагивает имущественные права ООО "СК Алексстрой", так как исключает возможность взыскания имеющейся задолженности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление сведений в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации в своих определениях от 24.09.2013 N 1346-О, от 26.05.2016 N 1033-О, постановлении от 06.12.2011 N 26-п, правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 6 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных, в том числе подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

Пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) определено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ. проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в указанный государственный реестр.

Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ утверждены основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (далее - Основания и Порядок. Приказ).

В соответствии с пунктом 4 Приказа основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

21.08.2019 за вх. N 185376А в Инспекцию поступило заявление по форме N Р34002 о недостоверности сведений об адресе ООО "Стандарт".

В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ Инспекцией в адрес ООО "Стандарт", а также по адресу места жительства учредителя и генерального директора ООО "Стандарт" направлены Уведомления от 27.08.2019 о необходимости представления достоверных сведений.

Поскольку в срок, установленный пунктом 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ, достоверные сведения об адресе ООО "Стандарт" представлены не были, 18.11.2019 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ за ГРН 7197848907359 внесена запись о недостоверности сведений об адресе ООО "Стандарт".

Причинно-следственной связью внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности является факт неисполнения или ненадлежащего исполнения юридическим лицом предусмотренной абзацем 2 пункта 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ обязанности.

Таким образом, бремя ответственности за неисполнение установленного абзацем 2 пункта 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ требования закона лежит на юридическом лице.

Указанные действия Регистрирующего органа ни ООО "Стандарт", ни участником не оспаривались. Срок, установленный на оспаривание указанных действий, на момент обращения с настоящим заявлением истек.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, в соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ является основанием для применения административного порядка ликвидации в отношении соответствующего юридического лица.

Предусмотренное подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ основание для упрощенного исключения организации из ЕГРЮЛ является самостоятельным и не связано с установлением фактического осуществления / неосуществления деятельности юридического лица. Как следует из п. 5 указанной статьи, законодатель распространяет на случаи, предусмотренные в пп. "а" и пп. "б", порядок исключения юридического лица, предусмотренный в пунктах 1 - 4 указанной статьи, не затрагивая существа оснований, по которым юридическое лицо может быть исключено согласно подпунктам "а" и "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности регистрирующим органом 27.05.2020 принято решение N 21914 о предстоящем исключении ООО "Стандарт" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ 25.05.2020 за ГРН 2207802690390 была внесена соответствующая запись.

Сообщение о предстоящем исключении ООО "Стандарт" из ЕГРЮЛ было опубликовано в электронной и печатной версии журнала "Вестнике государственной регистрации" N 21 (788) от 27.05.2020 в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Кроме того, информация о предстоящем исключении ООО "Стандарт" из ЕГРЮЛ размещена в открытом доступе на сайте ФНС России www.nalog.ru в онлайн сервисе "Проверь себя и контрагента" (раздел "Сведения, опубликованные в журнале "Вестник государственной регистрации" о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ").

Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Таким образом, регистрирующим органом исчерпывающе реализован предусмотренный действующим законодательством механизм раскрытия информации о принятии решения о предстоящем исключении юридических лиц, направленный на своевременное информирование участников гражданско-правовых отношений о фактах деятельности юридических лиц и о принятии в отношении них соответствующих решений.

Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В связи с тем, что заявлений о государственной регистрации изменений сведений об ООО "Стандарт" содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении которых содержится запись о недостоверности, в регистрирующий орган с момента внесения указанной записи (18.11.2019) не поступало, правовые основания для прекращения процедуры исключения ООО "Стандарт" из ЕГРЮЛ, введенной на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, у регистрирующего органа отсутствовали.

На основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности регистрирующим органом внесена запись об исключении ООО "Стандарт" в административном порядке из ЕГРЮЛ, на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих судебных актах (Определение от 26.04.2016 N 808-О, Определение от 26.04.2016 N 807-О, Определение от 25.02.2016 N 356-0, Определение от 24.09.2013 N 1346-0, Определение от 17.06.2013 N 994-0, Определение от 17.01.2012 N 143-0-0. Постановление от 06.12.2011 N 26-П), правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в государственном реестре, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Данное законоположение применяется с учетом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из государственного реестра; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы (www.nalog.ru, в рубрике "Электронные услуги" в разделе "Проверь себя и контрагента"), а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Учитывая открытость информации о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, истец не проявил необходимой степени заботливости и осмотрительности и не реализовал законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов: в течение трех месяцев с момента опубликования данных о предстоящем исключении ООО "Стандарт" в журнале "Вестник государственной регистрации" не обратился в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Стандарт" в течение последних одиннадцати месяцев, предшествовавших принятию регистрирующим органом Решения, не были представлены достоверные сведения об адресе Общества.

Предусмотренное подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ основание для упрощенного исключения организации из ЕГРЮЛ является самостоятельным и не связано с установлением фактического осуществления / неосуществления деятельности юридического лица. Как следует из п. 5 указанной статьи, законодатель распространяет на случаи, предусмотренные в подпунктах "а" и "б", порядок исключения юридического лица, предусмотренный в пунктах 1-4 указанной статьи, не затрагивая существа оснований, по которым юридическое лицо может быть исключено согласно подпунктам "а" и "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Действия по внесению записи о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества ни Обществом, ни ООО "Стандарт" не оспаривались, срок установленный на оспаривание указанных действий на момент обращения с настоящим заявлением истек.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем в материалы дела не представлено доказательств о фактическом осуществлении деятельности ООО "Стандарт" до принятия 11.09.2020 решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Однако в срок, установленный положениями статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, возражений против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ предъявлено в регистрирующий орган заявителем не было.

Следовательно, регистрирующим органом была соблюдена предусмотренная законом процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ в качестве недействующего юридического лица в связи с наличием сведений о недостоверности.

Довод заявителя о фактическом осуществлении ООО "Стандарт" хозяйственной деятельности не находит своего подтверждения, каких-либо доказательств в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представлено не было.

Таким образом, регистрирующий орган не нарушил прав и законных интересов заинтересованных лиц в связи с исключением из ЕГРЮЛ ООО "Стандарт", предоставив возможность путем направления заявления лиц (кредиторов) юридического лица, а также иных лиц, права и интересы которых затрагиваются в регистрирующий орган приостановить или предотвратить исключение юридического лица из ЕГРЮЛ.

В установленные порядок и сроки заявитель не направил мотивированные возражения в регистрирующий орган против исключения из ЕГРЮЛ хозяйствующего субъекта, соответствовавшего на момент совершения регистрационных действий критериям недействующего юридического лица.

На момент принятия решения об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица в регистрирующем органе отсутствовали сведения о судебном акте или акте судебного пристава-исполнителя, содержащие запреты на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении ООО "Стандарт".

Следовательно, действия регистрирующего органа по исключению ООО "Стандарт" из ЕГРЮЛ осуществлены в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, нарушений действующего законодательства Российской Федерации при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ регистрирующим органом допущено не было.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2022 по делу N А56-82450/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев