Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г. N 14АП-10567/23 по делу N А05-1894/2016

г. Вологда

05 марта 2024 г.

Дело N А05-1894/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 марта 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Рогатенко Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жилфонд плюс" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 22 ноября 2023 года по делу N А05-1894/2016,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Архангельская сбытовая компания" (ОГРН 1052901029235, ИНН 2901134250; адрес: 369001, Карачаево-Черкесская Республика, город Черкесск, проспект Ленина, дом 147; далее - Компания) обратилось в Арбитражного суда Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Жилфонд плюс" (ОГРН 1072904000905, ИНН 2904018608; адрес: 165300, Архангельская область, город Котлас, улица Мелентьева, дом 16б, корпус 3; далее - Общество) о взыскании 72 397 руб. 90 коп. долга за поставленную в декабре 2014 года и январе 2015 года электрическую энергию по договору энергоснабжения от 26.12.2007 N 3301.

Определением суда от 13.04.2016 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрации муниципального образования "Котлас".

Решением суда от 11.08.2016 с Общества в пользу Компании взыскано 8 221 руб. 14 коп. долга, а также 821 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 11 руб. 90 коп. судебных издержек. В удовлетворении остальной части иска и заявления о взыскании судебных издержек отказано. С Компании в доход федерального бюджета взыскано 896 руб. государственной пошлины.

В связи с вступлением решения суда в законную силу истцу 23.09.2016 выдан исполнительный лист серии ФС N 011614582.

Судебным приставом-исполнителем отделения судебных приставов по г. Котлас и Котласскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 07.04.2017 возбуждено исполнительное производство N 29957/17/29034-ИП.

Исполнительное производство окончено в связи с нахождением Общества в стадии ликвидации, исполнительный лист направлен ликвидатору должника - Субботину Артему Алексеевичу по адресу: 165300, Архангельская область, г. Котлас, ул. Мелентьева, д. 16б, корп. 3.

От общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН 1217200001490, ИНН 7203515061; адрес: 625022, Тюменская область, город Тюмень, улица Газовиков, дом 19, квартира 84; далее - Организация) 16.10.2023 в Арбитражный суд Архангельской области поступило заявление о замене взыскателя по настоящему делу с Компании на ее правопреемника - Организацию в связи с уступкой права требования долга к ответчику на основании договора от 09.10.2023 купли-продажи (уступки) права требования долга (цессии) (далее - договор цессии).

Определением суда от 22 ноября 2023 года произведена замена взыскателя по настоящему делу в части взысканных сумм с Компании на Организацию.

Общество с определением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать. В обоснование жалобы ссылается на: отсутствие у Организации права требования; неопределенность предмета договора цессии, недействительность данного договора и дополнительного соглашения к нему от 09.10.2023 (далее - дополнительное соглашение); незаконность действий Компании и Организации по заключению дополнительного соглашения.

Организация и Компания в отзывах на апелляционную жалобу ее доводы отклонили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, участие своих представителей в судебном заседании не обеспечили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство Общества о приостановлении производства по настоящей апелляционной жалобе до принятия судебных актов Арбитражным судом Карачаево-Черкесской Республики по делам N А25-2825/2017 (заявление индивидуального предпринимателя Болтушкина С.Ю. о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего Компании Павленко И.П, выразившихся в заключении дополнительного соглашения к договору цессии) и N А25-4520/2023 (заявление Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Карачаево-Черкесской Республике о привлечении арбитражного управляющего Павленко И.П. к административной ответственности, предусмотренной частью 3 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях).

По мнению Общества в рамках данных дел будет исследоваться законность заключения дополнительного соглашения к договору цессии.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Между тем по смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможность рассмотрения дела о взыскании в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановление производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Поскольку полномочия апелляционной (кассационной, надзорной) инстанции состоят в проверке судебных актов нижестоящих инстанций в пределах, определенных АПК РФ, судам необходимо учитывать, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 Кодекса является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Указанная правовая позиция подлежит применению и в отношении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о взыскании.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу, является новым обстоятельством, являющимся основанием для пересмотра судебных актов по правилам главы 37 АПК РФ.

Таким образом, в случае признания в рамках указанных Обществом дел дополнительного соглашения к договору цессии незаконной (недействительной) сделкой оно не лишено права обратиться в арбитражный суд, принявший судебный акт о процессуальном правопреемстве, с заявлением о его пересмотре по новым обстоятельствам.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что законность заключения самого договора цессии, а также торгов, результатом которых явилось заключение такого договора, Обществом в рамках означенных дел не оспаривается.

Следовательно, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе у суда апелляционной инстанции не имеется.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, на основании выданного по настоящему делу исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по городу Котласу и Котласскому району 07.04.2017 возбуждено исполнительное производство N 29957/17/29034-ИП.

Согласно информации Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 02.05.2023 указанное исполнительное производство окончено судебным приставом-исполнителем в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.01.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закона N 229-ФЗ), так как Общество находится в процессе ликвидации (постановление от 11.08.2017 N 29034/14/1301062).

Исполнительный лист по акту от 11.08.2017 передан в ликвидационную комиссию Общества.

Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц до настоящего времени процедура ликвидации Общества не завершена.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.12.2018 (резолютивная часть) по делу N А25-2825/2017 в отношении Компании открыта процедура конкурсного производства.

Определением того же суда от 27.01.2023 (резолютивная часть) по делу N А25-2825/2017 конкурсным управляющим Компании утвержден Павленко И.П.

По результатам торгов в форме публичного предложения N 10701-ОТПП по продаже имущества (дебиторской задолженности) Компании подписан протокол от 05.10.2023 N 10701-ОТПП/7/2 открытых торгов в форме публичного предложения по лоту N 7: дебиторская задолженность Общества в размере 1 650 499 руб. 57 коп. Победителем признана Организация, с которой заключен договор цессии в редакции дополнительного соглашения.

По условиям данного договора Организации перешло, в том числе право требования с Общества задолженности, взысканной с него в рамках дела N А05-1894/2016.

Заключение означенного договора послужило основанием для обращения Организации в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьей 384 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что соглашение об уступке права (требования) по форме и содержанию соответствует статьям 382 - 388 ГК РФ.

Как справедливо заключил суд, договор цессии заключен по результатам торгов, проведенных в установленном законом порядке; в договоре указан протокол о результатах проведения торгов, задолженность взыскана с ответчика в судебном порядке, в дополнительном соглашении к договору имеется ссылка на исполнительные листы, выданные для взыскания указанной задолженности.

В данном случае Обществом на дату принятия оспариваемого определения не представлены доказательства наличия вступившего в законную силу решения суда о признании торгов незаконными, договора цессии и дополнительного соглашения к нему недействительными сделками.

Ссылка апеллянта на отсутствие у Организации права требования в связи с неподписанием сторонами договора цессии акта приема-передачи имущества, составление которого предусмотрено разделом 4 договора цессии, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), в договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Между тем уклонение продавца от заключения отдельного соглашения не приводит к тому, что покупатель не приобретает право требования - наоборот, если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 ГК РФ).

Факт оплаты Организацией уступленного права подтверждается предъявленными в дело платежными поручениями от 02.10.2023 N 182 на сумму 20 000 руб. и от 09.10.2023 N 187 на сумму 15 077 руб. 62 коп.

Доводы Общества о неопределенности предмета договора цессии, которая лишает нового кредитора возможности реализовать свое право требования кредиторской задолженности, являются несостоятельными.

В силу пункта 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в договоре цессии указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не влечет однозначно за собой отсутствие согласования сторонами предмета соглашения об уступке права требования. О наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Как видно из дела, при заключении договора цессии какой-либо неопределенности относительно понимания предмета договора у сторон сделки не имелось. Предметом торгов, по результатам которых заключен договор цессии, являлась дебиторская задолженность Общества перед Компанией. Данная дебиторская задолженность складывается из взысканных с Общества в пользу Компании сумм в рамках дел, указанных в дополнительном соглашении к договору цессии.

Доказательств наличия иной дебиторской задолженности перед Компанией Общество суду не предъявило, на нее не ссылалось.

Последующие действия сторон договора цессии (в том числе по заключению дополнительного соглашения, а также совершенные в рамках рассматриваемого дела) свидетельствуют о том, что между ними достигнуто соглашение о его предмете, обязательстве, в состав которого входило уступаемое право (требование).

Согласно абзацу второму пункта 35 Постановления N 54 уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе также не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором (статья 52 Закона N 229-ФЗ).

Оспаривая произведенную Компанией уступку прав требования, Общество не представило суду доказательств того, как она нарушает его права и законные интересы.

Из материалов дела следует, что Общество уведомлено Организацией об уступке права требования. Доказательства исполнения Компании либо новому кредитору обязательств по уплате денежных средств на основании судебного акта по настоящему делу должник суду не представил (статьи 65, 68 АПК РФ).

При таких обстоятельствах по делу суд правомерно не нашел оснований для признания перехода права требования не состоявшимся.

В силу пункта 1 части 1 статьи 321 АПК РФ и части 1 статьи 21 Закона N 229-ФЗ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

В пункте 1 части 1 статьи 22 Закона N 229-ФЗ, части 3 статьи 321 АПК РФ определено, что срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается предъявлением исполнительного документа к исполнению.

После перерыва течение срока предъявления исполнительного документа к исполнению возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается (часть 2 статьи 22 Закона N 229-ФЗ).

В пункте 6 части 1 статьи 47 Закона N 229-ФЗ указано, что в случае ликвидации организации-должника исполнительное производство подлежит окончанию, после чего судебный пристав-исполнитель направляет исполнительный документ ликвидационной комиссии (ликвидатору).

В ходе ликвидации удовлетворение имущественных требований кредиторов осуществляется в особом порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Таким образом, с момента передачи исполнительного листа в ликвидационную комиссию должника в период ликвидации срок исполнительской давности по исполнительному листу считается прерванным, так как требования кредитора находятся на исполнении у ликвидатора (ликвидационной комиссии). Направление исполнительного документа ликвидатору должника продолжает исполнение судебного решения.

В связи с изложенными обстоятельствами, на дату рассмотрения судом заявления о правопреемстве на стороне взыскателя стадия исполнения судебного акта не может считаться завершенной, а срок предъявления исполнительного листа - пропущенным, что обуславливает применение в рассматриваемом процессе положений статьи 48 АПК РФ.

Таким образом, суд пришел к верному выводу об удовлетворении заявления Организации о процессуальном правопреемстве.

Доводы жалобы в данной части не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого определения. Приведенные апеллянтом аргументы не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта по приведенным апеллянтом доводам.

Как разъяснено в пункте 35 Постановления N 54, осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Между тем судом первой инстанции данные разъяснения во внимание не приняты.

Согласно данным конкурсного управляющего Компании, не оспоренным участниками процесса, по настоящему делу Обществом Компании уплачено 126 руб. 50 коп.

Данное обстоятельство также учтено Организацией и Компанией при определении суммы задолженности Общества перед Компанией при заключении дополнительного соглашения к договору цессии.

Ввиду изложенного замена взыскателя по исполнительному листу по настоящему делу с Компании на Организацию подлежала в части долга в размере 8 927 руб. 54 коп.

Таким образом, определение суда подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 22 ноября 2023 года по делу N А05-1894/2016 изменить, изложив абзац второй его резолютивной части в следующей редакции:

"Произвести замену взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 011614582, выданному на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 11.08.2016 по делу N А05-1894/2016, с публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания" (ОГРН 1052901029235) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН 1217200001490) в части суммы 8 927 руб. 54 коп.".

В остальном определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жилфонд плюс" оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Л.Н. Рогатенко