Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2023 г. N 14АП-126/23 по делу N А13-5547/2016

г. Вологда

30 марта 2023 г.

Дело N А13-5547/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 марта 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Орион" представителя Цехош О.А. по доверенности от 22.06.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Фанерный завод" представителя Гавриловой В.Л. по доверенности от 28.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 декабря 2022 года по делу N А13-5547/2016,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.12.2016 общество с ограниченной ответственностью "Сотамеко плюс" (место нахождения: 162130, Вологодская область, город Сокол, улица Мамонова, дом 6; ОГРН 1023502491396, ИНН 3527007247; далее - Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 12.12.2016 конкурсным управляющим утверждена Захарова Екатерина Борисовна.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением суда от 18.05.2017 в составе суда произведена замена на судью Дмитриеву Н.В.

Определениями суда от 20.11.2017, 28.12.2019, 11.06.2021 последовательно конкурсными управляющими утверждены Шетухин Михаил Васильевич, Колесников Михаил Александрович, Федоров Александр Сергеевич.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - Уполномоченный орган) 25.07.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договоров возмездного оказания услуг от 03.10.2011 и 01.06.2015, заключенных Должником и обществом с ограниченной ответственностью "Соколфанпром" (далее - ООО "Соколфанпром"); договора возмездного оказания услуг от 03.10.2011, заключенного Должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сокольская плита" (далее - ООО "Сокольская плита"); договоров возмездного оказания услуг от 03.10.2011 и 02.06.2015, заключенных Должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сокольская фанера" (далее - ООО "Сокольская фанера"); договоров возмездного оказания услуг от 03.10.2011 и 03.06.2015, заключенных Должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сокольская фанерная компания" (далее - ООО "Сокольская фанерная компания"); применении последствий недействительности сделок.

Определением от 12.12.2022 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фанерный завод" (далее - Завод).

Определением суда от 22.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Уполномоченный орган обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение от 22.12.2022, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт возражает против выводов суда о пропуске заявителем срока исковой давности. Полагает, что суд не дал оценки доводам заявителя, не учел обстоятельств дела, связанных с обращением Уполномоченного органа в суд с требованием о включении долга в реестр требований кредиторов Должника (далее - реестр), вынесение судом определений о включении требований в реестр и приостановлении производства по спору. Ссылается на отсутствие какой-либо оценки доводам заявителя относительно пороков оспариваемых подозрительных сделок и сделок, совершенных с предпочтением, а также совершение данных сделок со злоупотреблением правом. Апеллянт считает, что сделки являются ничтожными, ссылаясь на результаты выездной налоговой проверки и решение суда по делу N А13-9159/2016.

В судебном заседании представитель Завода и общества с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ООО "Орион") возражали против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Письменные позиции ООО "Орион" и Завода поступили в суд без приложений доказательств их направления лицам, участвующим в деле, в связи с чем в соответствии с частями 1 и 2 статьи 262 АПК РФ не подлежат приобщению к материалам дела.

Дело рассмотрено при имеющейся явке участников в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (заказчик) и ООО "Соколфанпром" (исполнитель) заключили договор возмездного оказания услуг от 03.10.2011, согласно которому исполнитель обязался своими силами и средствами оказать заказчику услуги по изготовлению клееной фанеры с полным производственным циклом. Подтверждением оказания услуг и основанием для производства оплаты произведенных затрат и вознаграждения является двусторонний акт (пункт 4.2 договора).

Должник (заказчик) и ООО "Соколфанпром" (исполнитель) заключили договор возмездного оказания услуг от 01.06.2015, в силу которого заказчик обязался своими силами и средствами поставить исполнителю сырье и материалы, необходимые для изготовления фанеры, а исполнитель принять сырье с целью изготовления из него товара (фанеры) и последующей передачи готового товара заказчику для реализации. Стоимость работ согласовывается сторонами ежемесячно и фиксируется в выставляемых исполнителем счетах, счетах-фактурах, акцептом со стороны заказчика является оплата выставляемых счетов (пункт 4.1 договора). Стороны обязались ежемесячно подводить итоги работ по договору.

В связи с наличием непогашенной задолженности по указанным обязательствам 12.07.2016 обратилось в суд с заявлением о включении долга в реестр.

Определением суда от 21.09.2016 требование ООО "Соколфанпром" о включении в третью реестра долга в размере 27 034 726 руб. 07 коп., вытекающего из договоров от 03.10.2011 и 01.06.2016, удовлетворено.

Определением от 15.08.2017 в реестре произведена замена кредитора ООО "Соколфанпром" на Завод по требованию в размере 27 034 726 руб. 07 коп.

Также заявитель оспорил договор возмездного оказания услуг от 03.10.2011, заключенный Должником (заказчик) с ООО "Сокольская фанера" (исполнитель). В силу условий договора заказчик обязался своими силами и средствами поставить исполнителю сырье и материалы, необходимые для изготовления фанеры, а исполнитель принять такое сырье с целью изготовления из него товара (фанеры) и последующей передачи готового товара заказчику для реализации. Стоимость работ согласовывается сторонами ежемесячно и фиксируется в счетах, счетах-фактурах исполнителя; акцептом заказчика является оплата счетов исполнителя (пункт 4.1 договора).

Должник (заказчик) и ООО "Сокольская фанера" (исполнитель) заключили договор возмездного оказания услуг от 02.06.2015, по условиям которого исполнитель обязался своими силами и средствами оказать заказчику услуги по изготовлению клееной фанеры с полным производственным циклом.

Факт оказания услуг и основанием для производства оплаты затрат и вознаграждения является двусторонний акт (пункт 4.2 договора).

Определением суда от 21.09.2016 требование ООО "Сокольская фанера" о включении в третью реестра долга в размере 47 029 775 руб. 01 коп., вытекающего из указанных договоров, удовлетворено.

Определением суда от 15.08.2017 в реестре произведена замена кредитора ООО "Сокольская фанера" на его правопреемника - Завод по требованию в размере 47 029 775 руб. 01 коп.

Судом установлено, что Должник и ООО "Сокольская фанерная компания" (исполнитель) заключили договоры возмездного оказания услуг от 03.10.2011 и от 03.06.2015, по условиям которых исполнитель обязался своими силами и средствами оказать заказчику услуги по изготовлению клееной фанеры с полным производственным циклом. Подтверждением оказания услуг и основанием для производства оплаты произведенных затрат и вознаграждения является двусторонний акт (пункт 4.2 договоров).

Поскольку образовавшаяся задолженность по данным договорам Должником не погашена, определением суда от 21.09.2016 требование ООО "Сокольская фанерная компания" о включении в третью реестра долга в размере 36 147 335 руб. 34 коп. удовлетворено.

На основании определения от 15.08.2017 в реестре произведена замена кредитора ООО "Сокольская фанерная компания" на Завод по требованию в размере 36 147 335 руб. 34 коп.

Помимо этого заявитель оспорил договор возмездного оказания услуг от 03.10.2011, заключенный Должником и ООО "Сокольская плита" (исполнитель), согласно которому исполнитель обязался своими силами и средствами оказать заказчику услуги по изготовлению клееной фанеры с полным производственным циклом. Подтверждением оказания услуг и основанием для производства оплаты произведенных затрат и вознаграждения является двусторонний акт (пункт 4.2 договоров).

Поскольку образовавшаяся задолженность по данным договорам Должником не погашена, определением суда от 21.10.2016, требование ООО "Сокольская плита" в размере 25 495 132 руб. 53 коп. включено в третью реестра.

Определением суда от 15.08.2017 произведена замена кредитора ООО "Сокольская плита" на его правопреемника - Завод по требованию в размере 25 495 132 руб. 53 коп.

Полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными, Уполномоченный орган обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2, пункты 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из пропуска заявителем срока исковой давности. Заявление о пропуске срока последовало от кредитора ООО "Орион" и Завода.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судом установлено и следует из материалов дела, что заявитель в силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве обладал правом по обращению в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Как следует из разъяснений, изложенных пунктах 10, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Из разъяснений, приведенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном споре судом первой инстанции установлено, что определением суда от 18.04.2017 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требование Уполномоченного органа в размере 29 382 153 руб. 02 коп., соответственно с этого момента у него возникло право оспорить сделки Должника по специальным основаниям.

Кроме того, определениями суда от 28.06.2016, 24.01.2017, 11.08.2017 требования налогового органа удовлетворены, включены в реестр. По состоянию на апрель 2021 года размер реестрового требования составлял 34 580 042 руб. 03 коп.

В материалах дела усматривается, что ранее в рамках дела о банкротстве Должника Уполномоченный орган уже обращался в суд (05.12.2017) с аналогичным заявлением об оспаривании сделок по тем же основаниям. Производство по спору прекращено в связи с отказом правопреемника Уполномоченного органа ООО "Орион" (определение суда от 08.06.2021 о замене кредитора) от заявленных требований. Участники дела о банкротстве не заявили возражений против прекращения производства по спору. Данное обстоятельство также объективно учтено судом при вынесении обжалуемого определения.

Вопреки доводам апеллянта, исчисление срока исковой давности с 04.07.2022 (с даты включения в реестр части требований Уполномоченного органа) противоречит материалам дела и приведенным выше нормам материального права.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу, что о совершении оспариваемых сделок Уполномоченному органу было известно, обладая информацией о совершении сделок, являясь заинтересованным в исходе дела лицом, мог своевременно запросить всю необходимую информацию, провести анализ и обратиться с соответствующим заявлением в суд.

С учетом изложенного вывод суда о пропуске заявителем срока исковой давности и отказе в удовлетворении заявленных требований следует признать законным и обоснованным.

Вопреки доводам жалобы, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апеллянта, изложенные в жалобе, идентичные заявленным в ходе судебного разбирательства, были предметом оценки суда первой инстанции; оснований для иной оценки апелляционная коллегия не усматривает.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 декабря 2022 года по делу N А13-5547/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева