Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 г. N 10АП-348/23 по делу N А41-17361/2021

г. Москва

29 марта 2023 г.

Дело N А41-17361/21

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "МК Вагонсервис" - Ланцов Д.С., представитель по доверенности от 27.06.2022 (веб-конференция),

от ООО "Лайн Оптикс" - Процюк С.В., представитель по доверенности от 01.03.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "МК Вагонсервис" на определение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2022 по делу N А41-17361/21,

УСТАНОВИЛ:

определением от 15 марта 2021 года по делу N А41-17361 Арбитражный суд Московской области принял заявление ООО "Лайн Оптике" о признании ООО "МК Вагонсервис" несостоятельным (банкротом).

Определением от 12 мая 2021 года по делу А41-17361 Арбитражный суд Московской области удовлетворил заявление кредитора и ввел в отношении ООО "МК Вагонсервис" процедуру наблюдения и включил в третью очередь реестра требований кредиторов требования ООО "Лайн Оптикс" в сумме 44 211553,62 рубля, неустойка в размере 4 421 155, 36 рублей.

Решением от 22 декабря 2021 года по делу А41-17361 Арбитражный суд Московской области открыл в отношении ООО "МК Вагонсервис" конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена Ланцова Валерия Юрьевна.

Конкурсным управляющим должника подано заявление в Арбитражный суд Московской области о признании перечисления ООО "МК Вагонсервис" 02.03.2018 года за Худякова Вадима Максимовича платежным поручением N 192 в сумме 445 000 рублей, на счет ООО "Максимум Авто" по договору купли-продажи N ПА 1800629 от 16.02.2018 года за автомобиль АФ 372110 недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Худякова Вадима Максимовича в пользу ООО "МК Вагонсервис" 445 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.12.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (статья 61.9 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что с банковского счета ООО "МК "Вагонсервис" на счет ООО "Максимум Авто"(ИНН 7814425407) были переведены денежные средства 02.03.2018 года платежным поручением N 192 в сумме 445 000 рублей, с назначением платежа: - "оплата по договору ПА 1800629 от 16.02.2018 года за А/М АФ372110".

Конкурсный управляющий должником считает указанное перечисление недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как совершенное в период подозрительности в отсутствие правовых оснований, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, при неравноценном встречном исполнении, в отсутствие договорных отношений с ответчиком, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов ввиду недостаточности в конкурсной массе имущества и денежных средств для погашения задолженности.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника, а п. 1 указанной статьи Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "МК Вагонсервис" банкротом принято к производству определением суда от 15.03.2021, в то время как спорная сделка совершена 02.03.2018, то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Как указывалось ранее, с банковского счета ООО "МК "Вагонсервис" на счет ООО "Максимум Авто"(ИНН 7814425407) были переведены денежные средства 02.03.2018 года платежным поручением N 192 в сумме 445 000 рублей, с назначением платежа: - "оплата по договору ПА 1800629 от 16.02.2018 года за А/М АФ372110".

Конкурсный управляющий ООО "МК Вагонсервис" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Максимум Авто" о признании сделки по перечислению денежных средств ответчику недействительной.

В ходе рассмотрения дела ответчик ООО "Максимум Авто" сообщил суду о том, что ООО "МК Вагонсервис" оплачивало 445 000 рублей, за автомобиль приобретаемый Худяковым Вадимом Максимовичем и представил суду доказательства передачи автомобиля Худякову В.М.

Арбитражный суд Московской области привлек в качестве третьего лица Худякова В.М. определением от 23 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московской области определением от 06.06.2022 отказал в в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.09.2022 года оставил определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобы без удовлетворения.

По результатам рассмотрения спора было установлено, что оплата должником на счет ООО "Максимум Авто" была произведена в порядке ст. 313 ГК РФ за третье лицо Худякова В.М. по договору купли-продажи N ПА 1800629 от 16.02.2018 года за автомобиль АФ 372110, приобретаемому Худяковым В.М.

Таким образом, оплата Должником была произведена за третье лицо.

Пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Наличие лишь одного из указанных условий является достаточным основанием для возникновения обязанности кредитора принять исполнение третьим лицом, в том числе в случае, когда исполнение обязанности не было возложено должником на третье лицо.

Указанной нормой установлен лишь перечень случаев, в которых кредитор обязан принять исполнение от третьего лица, тогда как данная норма не исключает и не ограничивает право кредитора принять такое исполнение во всех остальных случаях, за исключением прямо запрещенных законом.

Как указано в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", если правовая норма не содержит явно выраженного запрета на совершение сторонами действий или установление соглашением сторон условий сделки, отличных от предусмотренных в ней, и отсутствуют критерии императивности, она должна рассматриваться как диспозитивная.

В абзаце 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Как действующая в настоящее время, так и прежняя редакции статьи 313 Гражданского кодекса исходят из того, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749 по делу N А72-9360/2014). В то же время, негативные последствия отсутствия у конкурсного управляющего Соглашения между Должником и Худяковым В.М. не могут быть возложены на Ответчика.

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям Верховного суда Российской Федерации, изложенным в Обзоре судебной практики N 2 (2015), презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательств, подтверждающих, что при перечислении денежных средств Должником и их принятии Ответчиком стороны намеревались реализовать противоправный интерес, злоупотребили своими правами, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, что на момент принятия денежных средств Ответчиком, должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательств того, что ответчик по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве является аффилированным лицом с должником или с Худяковым В.М. в материалы дела также не представлено.

Таким образом, ООО "Максимум Авто", при заключении договора купли-продажи спорного Автомобиля, а также при принятии платежа в размере 445 000 рублей от ООО "МК Вагонсервис" от 02.03.2018, не знало и не могло знать о неплатежеспособности ООО "МК Вагонсервис" (при наличии таковой), т.к. на день заключения сделки (и на 02.03.2018), ООО "МК Вагонсервис" не отвечало признаку неплатежеспособности (доказательств обратного не представлено). На момент заключения сделки (и на 02.03.2018) не имелось информации о решениях судов по взысканию задолженности с ООО "МК Вагонсервис", у должника не было просроченной задолженности перед ООО "Лайн Оптике" (кредитор переводил денежные средства на р/счет должника в период с 24.01.2018 по 23.05.2018).

Кроме того, 02.03.2018 с расчетного счета ООО "МК Вагонсервис" (ПАО Сбербанк г. Москва, сч. 30101810400000000225, БИК 044525225) на счет ООО "Максимум Авто" поступила частичная оплата за Автомобиль в размере 445 000 рублей с назначением платежа "оплата по договору ПА 1800629 от 16.02.2018 года за а/м АФ372110".

05.03.2018 с расчетного счета ООО "Лайн Оптикс" (АО "БанкФинам" г. Москва, сч. 30101810745250000604, БИК 044525604) на счет ООО "Максимум Авто" поступила оставшаяся часть оплаты за Автомобиль в размере 170 000 рублей с назначением платежа "оплата по договору ПА 1800629 от 16.02.2018 за товар".

Таким образом, оспариваемая сделка финансировалась как должником, так и его кредитором, что исключает возможность для вывода о цели причинения вреда интересам кредитора ООО "Лайн Оптикс".

ООО "Максимум Авто" свои обязательства по передаче оплаченного товара выполнило в полном объеме, что подтверждается подписанным представителями сторон Актом приема-передачи от 08.03.2018 г., подтверждающим передачу оплаченного товара покупателю по договору N ПА 1800629 от 16.02.2018 года - Худякову Вадиму Максимовичу. Претензий по предоставлению встречного исполнения по спорной сделке ООО "МК Вагонсервис" до введения в отношении него процедуры банкротства, на протяжении длительного периода, не предъявлял.

При этом в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В рассматриваемом случае, материалы дела не содержат доказательств того, что стороны, действовали с целью причинения вреда иным лицам, то есть со злоупотреблением правом.

Аффилированности или иной заинтересованности между сторонами оспариваемой сделки, апелляционной коллегией не установлено.

Учитывая установленные обстоятельства, у суда отсутствовали основания для удовлетворения требований.

В платежном поручении имеется ссылка на договор ПА 1800629 от 1.02.2018, заключенный ответчиком с третьим лицом, а также указан предмет договора (за а/м АФ372110). При таких обстоятельствах у ответчика не имелось сомнений, по какому обязательству произведен платеж, в связи с чем он был принят ответчиком.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителями апелляционных жалоб в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции также повторно отмечает, что законность платежа должником ранее проведена судом при участии тех же лиц, что и в настоящем деле, в связи с чем анализируемое заявление фактически направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ, Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, факт оплаты за Худякова В.М. установлен вступившим в законную силу судебным актом, законность соответствующего платежа подтверждена, не подлежит доказыванию вновь, поскольку все лица участвующие в деле были участниками рассмотренного дела.

Оспариваемая сделка не выходит за рамки добросовестности сторон, нормы гражданского законодательства нарушены не были

В случае отсутствия доказательств встречного предоставления по оспариваемой сделке, конкурсный управляющий не лишен права обратиться в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционных жалобах не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2022 по делу N А41-17361/21 оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

В.П. Мизяк В.А. Мурина