Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2023 г. N 14АП-335/23 по делу N А13-5547/2016

г. Вологда

30 марта 2023 г.

Дело N А13-5547/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 марта 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Орион" представителя Цехош О.А. по доверенности от 22.06.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Фанерный завод" представителя Гавриловой В.Л. по доверенности от 28.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 23 декабря 2022 года по делу N А13-5547/2016,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.12.2016 общество с ограниченной ответственностью "Сотамеко плюс" (место нахождения: 162130, Вологодская область, город Сокол, улица Мамонова, дом 6; ОГРН 1023502491396, ИНН 3527007247; далее - Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 12.12.2016 конкурсным управляющим утверждена Захарова Екатерина Борисовна.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением суда от 18.05.2017 в составе суда произведена замена на судью Дмитриеву Н.В.

Определениями суда от 20.11.2017, 28.12.2019, 11.06.2021 последовательно конкурсными управляющими утверждены Шетухин Михаил Васильевич, Колесников Михаил Александрович, Федоров Александр Сергеевич.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - Уполномоченный орган) 25.07.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи экскаватора HITACHIZХ200LG-5G, 2012 г.в., N машины (рамы) HCMDCD91V00300979 (далее - экскаватор), заключенных 22.01.2019 Должником и обществом с ограниченной ответственностью "Фанпласт" (далее - ООО "Фанпласт"), 24.06.2019 - ООО "Фанпласт" и обществом с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - Общество), 14.02.2020 - Обществом и Забелиным Игорем Николаевичем (договор N 02/2020-1), применении последствий недействительности сделок в виде обязания Забелина И.Н. возвратить экскаватор в конкурсную массу Должника.

Определением суда от 22.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Уполномоченный орган обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение от 23.12.2022, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт возражает относительно выводов суда о пропуске срока исковой давности. Полагает, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов Должника, поскольку имущество в результате последовательных сделок, являющихся цепочкой, направленных на вывод имущества Должника, реализовано по заниженной цене.

В судебном заседании представители возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Письменные позиции Общества и Завода поступили в суд без приложений доказательств их направления лицам, участвующим в деле, в связи с чем в соответствии с частями 1 и 2 статьи 262 АПК РФ не подлежат приобщению к материалам дела.

Дело рассмотрено при имеющейся явке участников в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.11.2018 состоялось внеочередное общее собрание кредиторов Должника, на котором присутствовали кредиторы, обладающие 94% голосов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в том числе Уполномоченный орган.

Собранием кредиторов утверждено положение о порядке продажи лизингового движимого имущества Должника в редакции конкурсного управляющего (далее - Положение), предусматривающее продажу спорного имущества без торгов, путем заключения прямых договоров с покупателями по цене наибольшего предложения. В данном случае заключением оценщика общества с ограниченной ответственностью "Ассоциации независимой оценки" от 20.11.2018 определена рыночная стоимость автобуса в размере 98 766 руб.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 22.01.2019 N 1 победителем по лоту спорного экскаватора признано ООО "ФанПласт". Должник (продавец) и ООО "ФанПласт" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 22.01.2019, согласно которому продавец передал покупателю спорный экскаватор по цене наибольшего предложения - 400 000 руб.; соответствующая оплата подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 04.03.2019 N 63. Впоследствии на основании договора купли-продажи от 24.06.2019 ООО "ФанПласт" продало экскаватор Обществу по цене 400 000 руб.; материалами дела подтверждается расчет между сторонами. Соответственно Общество 14.02.2020 продало Забелину И.Н. экскаватор за 500 000 руб.; расчеты между сторонами также подтверждаются материалами дела.

Ссылаясь на результаты инвентаризации (опись от 20.01.2017 N 3), опубликованные конкурсным управляющим 22.01.2017, стоимость экскаватора (6 051 212 руб. 71 коп.), указанную в описи, продажу спорного имущества без проведения торгов в установленном законом порядке, а также на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что оспариваемые договоры являются цепочкой последовательных недействительных сделок, направленных на вывод имущества Должника, Уполномоченный орган обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Вопреки доводам жалобы, вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых договоров цепочкой сделок, направленных на вывод имущества Должника, признании их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167 ГК РФ, совершенными со злоупотреблением правом при неравноценном встречном исполнении, следует признать правомерным и обоснованным. Убедительных, достоверных доказательств обратного судам двух инстанций не представлено, равно как и способных подтвердить сомнения заявителя о том, что последний договор купли-продажи наряду с первыми двумя являлся единой цепочкой сделок, прикрывающих прямой переход от Должника спорного имущества. Судом объективно учтено совершение оспариваемых сделок в процедуре конкурсного производства, в соответствии с утвержденным собранием Положением. Доказательств обжалования Положения, признания его недействительным в установленном законом порядке, наличия разногласий и возражений против Положения, порядка реализации имущества, начальной цены продажи, установленной на основании заключения оценщика, равно как и самого заключения оценщика судам двух инстанций не представлено. Вместе с тем инвентаризационная опись от 20.01.2017 N 3 правомерно не принята в качестве доказательства, подтверждающего стоимость спорного экскаватора более 100 000 руб., поскольку на момент составления инвентаризационной описи от 20.01.2017 N 3 спорный экскаватор не являлся собственностью Должника и находился в лизинге общества с ограниченной ответственностью "Ресо-Лизинг" (договор от 04.02.2013); право собственности у Должника возникло на основании договора от 08.06.2017.

Доводы апеллянта относительно пропуска срока исковой давности, аналогичные приведенным суду первой инстанции, подлежат отклонению.

В данном случае суд правомерно руководствовался положения статьи 181, пункта 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 10, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", а также в пункте 32 Постановления N 63.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемый договор 22.01.2019 заключен в процедуре конкурсного производства в соответствии с Положением от 21.11.2018. Представитель Уполномоченного органа принимал участие в собрании кредиторов 21.11.2018. Результаты торгов опубликованы.

Таким образом, о заявленных обстоятельствах Уполномоченному органу было известно уже в феврале 2019 года.

Кроме того, судом правомерно учтено включение в реестр требований Уполномоченного органа и реальную возможность обратиться с рассматриваемым заявлением в установленный Законом срок.

Доводу апеллянта относительно начала течения срока лишь с 25.07.2022 дана надлежащая оценка судом первой инстанции, не согласиться с которой апелляционный суд не имеет оснований.

Необходимо отметить, что заявитель 01.07.2019 обращался с рассматриваемым заявлением. Определением суда от 13.05.2022 производство по спору прекращено в связи с отказом правопреемника Уполномоченного органа ООО "Орион" от заявленных требований.

При указанных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 23 декабря 2022 года по делу N А13-5547/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева