Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 г. N 03АП-806/23 по делу N А33-32208/2021

г. Красноярск

29 марта 2023 г.

Дело N А33-32208/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "22" марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" марта 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Яковенко И.В.,

судей: Радзиховской В.В., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии в судебном заседании:

Сафонов Александр Васильевич, паспорт;

от Сафонова Александра Васильевича: Гутова Е.А., представитель по доверенности от 14.06.2022, паспорт.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сафонова Александра Васильевича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 декабря 2022 года по делу N А33-32208/2021,

УСТАНОВИЛ:

10.12.2021 акционерное общество "ГЕО-СИСТЕМА" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС" (далее - должник) банкротом.

Определением от 17.12.2021 заявление принято к производству суда.

Определением от 07.02.2022 (резолютивная часть определения объявлена 27.01.2022) заявление акционерного общества "ГЕО-СИСТЕМА" о признании общества с ограниченной ответственностью "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утверждён Рыжов Андрей Сергеевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 05.02.2022 N 21, размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 01.02.2022 за номером N 8130771.

Решением от 02.06.2022 (резолютивная часть решения объявлена 26.05.2022), оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022, общество с ограниченной ответственностью "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 26.10.2022. Конкурсным управляющим должником утверждён Рыжов Андрей Сергеевич. Указанным судебным актом арбитражный суд обязал руководителя ООО "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС" в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ООО "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС". Акт приёма-передачи представить в арбитражный суд в срок до 10.06.2022.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 04.06.2022 N 98, размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 30.05.2022 за номером N 8894189.

В Арбитражный суд Красноярского края (через систему "Мой Арбитр") 19.08.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должником Рыжова Андрея Сергеевича о взыскании судебной неустойки, в соответствии с которым управляющий просит взыскать с Сафонова Александра Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС" судебную неустойку в размере 5 000 рублей в день с даты принятия соответствующего определения до даты фактического исполнения обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ООО "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС", установленной решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.06.2022 (резолютивная часть от 26.05.2022) по делу N А33-32208/2021.

Определением от 26.08.2022 заявление принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.12.2022 заявление конкурсного управляющего должником Рыжова Андрея Сергеевича к Сафонову Александру Васильевичу о взыскании судебной неустойки удовлетворено частично.

Не согласившись с данным судебным актом, Сафонов Александр Васильевич (далее - заявитель, апеллянт) обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить определение первой инстанции и принять новый судебный акт.

Согласно доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции не оценил довод Сафонова А.В. о том, что отсутствовали правовые основания взыскания с него судебной неустойки, так как Сафонов А.В. с 26.05.2022 не является руководителем должника.

17.03.2023 в материалы дела от конкурсного управляющего ООО "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии которым конкурсный управляющий возражает по доводам апелляционной жалобы.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.03.2023.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 07.02.2023, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Решением от 02.06.2022 (резолютивная часть решения объявлена 26.05.2022), оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022, общество с ограниченной ответственностью "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 26.10.2022. Конкурсным управляющим должника утверждён Рыжов Андрей Сергеевич. Указанным судебным актом арбитражный суд обязал руководителя ООО "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС" в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ООО "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС". Акт приёма-передачи представить в арбитражный суд в срок до 10.06.2022.

После вступления решения в законную силу по ходатайству конкурсного управляющего выдан исполнительный лист от 11.10.2022 серии ФС 039067818 об обязании руководителя ООО "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС" в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ООО "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС".

Обращаясь в суд 18.08.2022 с заявлением о взыскании судебной неустойки конкурсный управляющий ООО "Техгеокомплекс" указал, что на момент его обращения с указанным заявлением решение бывшим руководителем должника не исполнено, конкурсному управляющему не переданы ни документы, ни печати и штампы, ни материальные ценности.

Частично удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции, принимая во внимание принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, необходимости соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, и конкретных обстоятельства дела, определил взыскать с Сафонова Александра Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС" судебную неустойку за неисполнение настоящего определения, в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с даты вступления настоящего определения суда в законную силу и до дня фактического исполнения обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ООО "ТЕХГЕОКОМПЛЕКС", установленной решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.06.2022 по делу А33-32208/2021.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения обязанности по представлению документов должника в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявленное конкурсным управляющим требование основано, по сути, на факте прекращения в силу закона корпоративных отношений между юридическим лицом - должником и гражданином, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа. Спорные отношения являются неотъемлемой частью процедуры передачи полномочий органа юридического лица от одного субъекта другому. Эта процедура выступает предметом гражданско-правового регулирования и в ее рамках бывший руководитель продолжает нести обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса). На такие отношения не распространяются ограничения, приведенные в абзаце втором пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7).

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что иное не установлено Гражданским кодексом, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1 и 308 Гражданского кодекса общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с передачей документации юридического лица ее бывшим руководителем, который утратил права по управлению организацией на основании Закона о банкротстве в момент открытия конкурсного производства (пункт 2 статьи 126), новому лицу, на стороне которого в этот момент соответствующие полномочия возникли - конкурсному управляющему (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве).

Учитывая, что доказательства передачи документов конкурсному управляющему бывшим руководителем в материалы дела не представлено, на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса в целях побуждения бывшего руководителя должника к своевременному исполнению обязанности в натуре суд первой инстанции правомерно определил сумму, подлежащую взысканию в пользу конкурсной массы на случай неисполнения судебного определения об обязании передать документы.

Довод Сафонова А.В. о том, что судебный акт первой инстанции принят в отношении лица, на которого он не распространяется в связи с прекращением полномочий Сафонова А.В. как руководителя должника, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку по смыслу разъяснений, данных в пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в случае необходимости суд вправе также истребовать документы и ценности и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Таким образом, освобождение Сафонова А.В. от занимаемой должности руководителя не освобождает его как бывшего руководителя должника от выполнения предусмотренной законом обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции установил, что они повторяют доводы заявителя, изложенные в ходе рассмотрения итогов проведения процедуры наблюдения, которым дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 декабря 2022 года по делу N А33-32208/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

И.В. Яковенко

Судьи

В.В. Радзиховская Ю.В. Хабибулина