Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 13АП-423/24 по делу N А56-80367/2022

г. Санкт-Петербург

06 марта 2024 г.

Дело N А56-80367/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-423/2024) Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2023 по делу N А56-80367/2022 (судья Корчагина Н.И), принятое

по иску Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (адрес: 191144, Санкт-Петербург, ул. Новгородская, дом 20, литер А, помещ. 2-Н, ОГРН 1027809244561);

к Обществу с ограниченной ответственностью "Петровский альянс" (адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петровский пр-кт, дом 2, стр. 2, помещ. 163Н, ОГРН 1077847577554);

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петровский альянс" (далее - ответчик, Общество о взыскании 2 645 458 руб. 29 коп. задолженности по договору от 09.07.2013 N 15-И02252 и 644 941 руб. 24 коп. пеней за просрочку платежа по состоянию на 16.11.2021.

Решением суда от 13.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Комитет, не согласившись с принятым судебным актом, подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 13.11.2023 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что Обществом не были направлены в адрес Комитета документы, подтверждающие размер доли в праве собственности на объекты недвижимости, расположенные на спорном земельном участке, в связи с чем не представляется возможным определение для Общества иной арендной платы, кроме установленной в договоре. По мнению подателя жалобы, поскольку созданные Обществом объекты являются нежилыми зданиями, не предназначенными для постоянного проживания граждан, обязательства лиц, владеющих помещениями в таких объектах, являются солидарными, следовательно, с ответчика подлежит взысканию плата по договору в полном объеме как с солидарного должника.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественник Комитета) и Обществом (инвестор) был заключен договор от 09.07.2013 N 15-И02252 в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2015 N 3 (далее - договор), по условиям которого арендатору передан во временное владение и пользование земельные участки, расположенные по адресам: Санкт-Петербург, Петровский проспект, участок 1 (юго-западнее пересечения с р. Ждановкой), площадью 10 669 кв.м (далее - участок 1); Санкт-Петербург, Петровский пр., участок 2 (юго-западнее пересечения с р. Ждановкой), площадью 19 072 кв.м. (далее - участок 2), расположенные в границах объекта культурного наследия регионального значения (категория историко-культурного значения объекта культурного наследия) "Большой Петровский парк" в рамках приспособления для современного использования Петровского парка без изменения предметов охраны на срок по 28.07.2018.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Согласно пункту 1.2 договора земельные участки были предоставлены для осуществления инвестиционного проекта по приспособлению для современного использования Большого Петровского парка без изменения предметов охраны путем размещения на земельных участках гостиничных комплексов и яхт-клубов.

В силу пункта 6.2.7 договора инвестор обязан обеспечить перечисление арендной платы, указанное в пункте 4.1 договора, в установленные договором сроки.

В пункте 4.1 договора стороны согласовали, что сумма денежных средств, подлежащих перечислению инвестором (арендная плата), составляет 40 024 799 руб. 00 коп.

Перечисление указанной арендной платы осуществляется инвестором в следующем порядке:

- в объеме 50 процентов от общей суммы денежных средств, подлежащих перечислению инвестором (20 012 399 руб. 50 коп.), в месячный срок после заключения дополнительного соглашения единовременно;

- в объеме 50 процентов от общей суммы денежных средств, подлежащих перечислению инвестором, поквартально, равными долями с 30.01.2015 по 28.07.2018, уплачиваемыми не позднее 10 числа первого месяца оплачиваемого календарного квартала (арендная плата за квартал, в котором подписано дополнительное соглашение, уплачивается не позднее 30 дней с даты подписания дополнительного соглашения).

На сумму, подлежащую перечислению в оплачиваемом квартале, начисляются проценты, равные ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на день подписания дополнительного соглашения, за период времени с даты подписания дополнительного соглашения до даты платежа, установленной в дополнительном соглашении. Стороны принимают к сведению, что проценты, указанные в дополнительном соглашении, не являются неустойкой и применяются для целей определения размера арендной платы по договору.

Общая сумма арендной платы, подлежащей перечислению Инвестором в соответствии с Постановлениями N 102 и N 1513, составляет 489 024 799 руб. 00 коп. (указывается для определения размера ответственности инвестора в соответствии с пунктами 8.2, 8.3, 8.8 договора).

В соответствии с пунктом 8.3 договора в случае нарушения инвестором пунктов 4.1, 6.2.7 договора последнему начисляются пени в размере 0,01% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Ссылаясь на то, что денежные обязательства по договору не были исполнены инвестором надлежащим образом, Комитет указал, что за период с 17.12.2020 по 31.12.2021 у Общества образовалась задолженность в размере 2 645 458 руб. 29 коп.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком не оплачены, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого по делу судебного акта в силу следующего.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Так, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-112928/2022 по спору между теми же лицами (часть 2 статьи 69 АПК РФ) установлено, что после истечения срока аренды, предусмотренного договором, его действие было возобновлено на неопределенный срок, при этом Комитет, реализовал предоставленное ему законом право на односторонний отказ от договора (статья 610 ГК РФ), направив Обществу уведомление от 07.10.2021 N 05-15-40146/21-0-0 об отказе от договора, в связи с чем договор прекратил действие с 07.01.2022.

Вместе с тем, как указал истец, на стороне ответчика образовалась задолженность по арендной плате с 17.12.2020 по 31.12.2021 в размере 2 645 458 руб. 29 коп.

Возражая против удовлетворения иска, Общество, ссылаясь на то, что арендная плата по договору должна быть рассчитана на основе реальной доли площадей объектов, принадлежащих Обществу в течение спорных кварталов, а также то, что подлежащие в соответствии с таким расчетом денежные средства были перечислены последним Комитету в полном объеме, просил в удовлетворении иска отказать.

При этом, как следует из материалов дела и установлено судами в рамках дел N N А56-63923/2020, А56-112928/2022 по спору между теми же лицами (часть 2 статьи 69 АПК РФ), в связи с вводом объектов недвижимости на арендованных по договору земельных участках в эксплуатацию (разрешения на ввод объектов в эксплуатацию от 11.12.2018 N78-13-34-2018 и N78-13-36-2018) Общество обратилось в государственное унитарное предприятие "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости" о проведении инвентаризации арендованных земельных участков по их функциональному использованию с целью актуализации арендной платы по договору.

По результатам проведенных работ были составлены ведомости инвентаризации земельных участков по функциональному использованию территории от 25.03.2019 регистрационный номер 51355Г-19/1 и от 25.03.2019 регистрационный номер 51356Г-19/1, согласно которым квартальная арендная плата должна составлять:

- за земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Петровский проспект, участок 1 (юго-западнее пересечения с р. Ждановкой) - 425 495 руб. 99 коп.;

- за земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Петровский проспект, участок 2 (юго-западнее пересечения с р. Ждановкой) - 571 465 руб. 37 коп.

Таким образом, с учетом упомянутой инвентаризации размер арендной платы по договору составлял 996 961 руб. 36 коп. в квартал.

Разрешениями на ввод объектов в эксплуатацию от 11.11.2018 были введены следующие объекты:

1) гостиничные комплексы и яхт-клубы: корпуса 1, 2, 3 общей площадью 10 669 кв.м (количество машиномест 88/63, 21/13 и 4/0 соответственно);

2) гостиничные комплексы и яхтклубы: корпус 2 общей площадью 19 072 кв.м (количество машиномест 193/148).

При этом значительная часть построенных площадей была отчуждена в пользу третьих лиц (покупателей и участников долевого строительства) до начала или в течение спорного периода.

Соответственно, как указали суды, согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), пункту 3 статьи 552 ГК РФ при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В абзаце втором пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования, на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" также разъяснено, что по смыслу статей 552 ГК РФ, 35 ЗК РФ и статьи 25.5 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при продаже недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю этой недвижимости с момента государственной регистрации перехода права собственности на нее переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

По смыслу изложенных выше норм и разъяснений при отчуждении объекта недвижимого имущества его покупатель в силу прямого указания закона приобретает право пользования земельным участком, занятым объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний его собственник, и тем самым принимает права и обязанности арендатора земельного участка, а прежний собственник объекта недвижимости выбывает из обязательства по аренде такого земельного участка.

Следовательно, с учетом положений статьи 552 ГК РФ и статьи 35 ЗК РФ с переходом права собственности на объекты недвижимости, расположенные на спорных земельных участков (с даты государственной регистрации) к каждому из собственников таких объектов последовательно переходили права и обязанности арендатора по договору в отношении соответствующей части земельного участка, занятой объектом и необходимой для его использования.

Как установлено пунктом 10 статьи 39.20 ЗК РФ, размер долей в праве общей собственности или размер обязательства по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора в отношении земельного участка, предоставляемого в соответствии с пунктами 2 - 4 названной статьи, должны быть соразмерны долям в праве на здание, сооружение или помещения в них, принадлежащим правообладателям здания, сооружения или помещений в них.

В связи с этим в рамках дел N N А56-63923/2020 А56-112928/2022 (часть 2 статьи 69 АПК РФ) суды, установив, что часть нежилых помещений была реализована Обществом третьим лицам, пришли к выводу о том, что арендная плата по договору должна быть рассчитана на основе реальной доли площадей объектов, принадлежащих Обществу в течение соответствующих кварталов.

С учетом приведенного доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для перечисления Обществом арендной платы в ином размере, кроме как установленном договором, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные и противоречащие обстоятельствам, установленным, вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А56-63923/2020, А56-112928/2022 (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Как указано выше, в рамках настоящего спора Комитетом заявлено требование о взыскании долга за период с 17.12.2020 по 31.12.2021, фактически за период с 17.12.2020 по 31.12.2020 и с 01.04.2021 по 31.12.2021.

При этом, согласно контррасчету долга ответчика с учетом вышеприведенных ранее установленных в рамках арбитражных дел N N А56-63923/2020, А56-112928/2022 обстоятельств, который повторно проверен апелляционным судом и признан верным, всего за период с 4 квартала 2020 года по 31.12.2021 размер арендной платы по договору составлял 1 992 263 руб. 44 коп., в том числе:

- в 4 квартале 2020 года - 637 362,35 руб.;

- в 1 квартале 2021 года - 490 236,14 руб.;

- в 2 квартале 2021 года - 374 130,67 руб.;

- в 3 квартале 2021 года - 276 639,10 руб.;

- в 4 квартале 2021 года - 213 895,18 руб.

В свою очередь ООО "Петровский Альянс" согласно представленным в материалы дела платежным поручениям (приложены к отзыву на иск) уплатило Комитету за означенный период 2 142 297 руб. 55 коп., что свидетельствует об отсутствие долга на стороне Общества.

Более того, за период с первого по третий квартал 2021 года Общество допустило переплату по договору в размере 150 034 руб. 11 коп., что также установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-112928/2022 (часть 2 статьи 69 АПК РФ) и с учетом вышеприведенных размеров арендной платы за соответствующие кварталы исключало удовлетворение исковых требований Комитета по настоящему делу в полном объеме, в том числе и в части пеней ввиду систематической переплаты на стороне Общества, что Комитетом не опровергнуто.

Довод Комитета о том, что с Общества подлежит взысканию арендная плата по договору в полном объеме как с солидарного должника, судом апелляционной инстанции также отклоняется как основанный на неверном толковании норм права и противоречащий вышеприведенному нормативному обоснованию.

С учетом вышеприведенного в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Комитета, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, а потому не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, в связи с чем решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2023 следует оставить без изменения, а жалобу Комитета - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2023 по делу N А56-80367/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

В. А. Семиглазов В. В. Черемошкина