Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 19АП-169/24 по делу N А48-4786/2023

г. Воронеж

22 апреля 2024 г.

Дело N А48-4786/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от Игнатова Андрея Владимировича: Филлиповой Ю.Н., адвоката по доверенности б/н от 27.06.2023, выданной сроком на пять лет, предъявлено служебное удостоверение, (посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел");

от общества с ограниченной ответственностью "Ливенский машиностроительный завод": Филлиповой Ю.Н., адвоката по доверенности б/н от 27.06.2023, выданной сроком на один год, предъявлено служебное удостоверение, (посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел");

от Евсеенко Сергея Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Евсеенко Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2023 по делу N А48-4786/2023 по иску Игнатова Андрея Владимировича к Евсеенко Сергею Александровичу, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Ливенский машиностроительный завод" (ИНН 5753057950, ОГРН 1125740002805), о взыскании денежных средств в размере 173 999 руб. и об обязании их перечислить на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Ливенский машиностроительный завод",

УСТАНОВИЛ:

Игнатов Андрей Владимирович (далее - Игнатов А.В., истец) обратился (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к Евсеенко Сергею Александровичу (далее - Евсеенко С.А., ответчик) о взыскании денежных средств в размере 173 999 руб. и обязании их перечислить на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Ливенский машиностроительный завод" (далее - ООО "ЛМЗ").

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2023 с Евсеенко С.А. в пользу ООО "ЛМЗ" взыскано 173 999 руб. На ответчика возложена обязанность перечислить денежные средства на расчетный счет ООО "ЛМЗ".

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Евсеенко С.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представитель Евсеенко С.А., чье ходатайство о проведении судебного заседания апелляционной инстанции от 15.04.2024 в режиме веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" судом было одобрено, не обеспечил надлежащего подключения к системе веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел".

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

12.04.2024 от Евсеенко С.А. посредством электронного сервиса "Мой арбитр" поступила письменная позиция по делу. В данном документе изложены дополнительные пояснения с просьбой об удовлетворении апелляционной жалобы Евсеенко С.А.

15.04.2024 посредством электронного сервиса "Мой арбитр" от Игнатова А.В. поступили подписанные от имени истца и третьего лица представителем по доверенности дополнительные пояснения по делу, в которых Игнатов А.В. и ООО "ЛМЗ" просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Игнатова А.В., также представляющий интересы ООО "ЛМЗ", возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и дополнительных письменных пояснений Евсеенко С.А., отзыва на апелляционную жалобу и дополнительных письменных пояснений Игнатова А.В. и ООО "ЛМЗ", заслушав объяснения представителя истца и третьего лица, судебная коллегия полагает оспариваемое решение подлежащим отмене. Основания следующие.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.12.2022 между Игнатовым А.В. (покупатель) и Евсеенко С.А. (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЛМЗ", принадлежащей Евсеенко С.А., в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Указанная доля в уставном капитале ООО "ЛМЗ" оценена сторонами и приобретена Игнатовым А.В. по цене 800 000 руб.

Оплата доли произведена в установленном договором порядке в полном объеме, что не оспаривалось сторонами.

12.12.2022 во исполнение условий договора от 02.12.2022 в ЕГРН внесена запись N 2225700657763 об учредителе Игнатове А.В., обладающем 100% доли ООО "ЛМЗ".

16.01.2023 генеральным директором ООО "ЛМЗ" назначен Игнатов А.В., о чем 25.01.2023 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности (запись ГРН N 2235700008256).

В период трудовой деятельности генерального директора Евсеенко С.А. решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2022 по делу N А08-6849/2021 с ООО "ЛМЗ" были взысканы денежные средства за ненадлежащее исполнение обязательств в рамках государственного контракта на оказание услуг по капитальному ремонту пожарного автомобиля N 2020177100332000000000000/0126100002320000040-33 от 08.10.2020. Сумма взыскания состояла из штрафа в размере 167 960 руб. и государственной пошлины в размере 6 039 руб.

Направленная 11.04.2023 в адрес Евсеенко С.А. претензия с требованием о возмещении в срок до 30.04.2023 денежных средств в сумме 173 999 руб., оставлена без ответа и удовлетворения.

Полагая, что ущерб обществу, выраженный в виде взысканных с ООО "ЛМЗ" денежных средств, был причинен по вине генерального директора Евсеенко С.А., истец обратился с иском в суд.

Изначально требования истца были основаны на нормах ст. 431.2 ГК РФ и на обстоятельствах нарушения ответчиком заверений, предоставленных истцу при заключении договора купли-продажи доли в виде отсутствия у общества на момент заключения данного договора обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества и обязательств, которые могли бы уменьшить стоимость активов общества, долговых обязательств перед третьими лицами, отсутствия допущенных обществом нарушений требований законодательства.

В качестве основания заявленных требований Игнатов А.В. ссылался на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2022 по делу N А08-6849/2021.

В ходе судебного разбирательства дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил основания исковых требований, сославшись на недобросовестное исполнение ответчиком возложенных на него обязанностей руководителя общества, выразившихся во взыскании с ООО "Ливенский машиностроительный завод" (далее - ООО "ЛМЗ") денежных средств за ненадлежащее исполнение обязательств в рамках указанного государственного контракта от 08.10.2020.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2022 по делу N А08-6849/2021 с ООО "ЛМЗ", директором которого являлся Евсеенко С.А., в пользу ГУ МЧС России по Белгородской области был взыскан штраф в сумме 167 960 руб. и государственная пошлина в размере 6 039 руб., а всего 173 999 руб.

Основанием для взыскания является ненадлежащее исполнение ООО "ЛМЗ" обязательств в рамках государственного контракта на оказание услуг по капитальному ремонту пожарного автомобиля N 2020177100332000000000000/0126100002320000040-33 от 08.10.2020. В частности, в течение гарантийного срока ГУ МЧС России по Белгородской области были выявлены недостатки, которые несвоевременно были устранены ООО "ЛМЗ".

В результате анализа принятых по делу N А08-6849/2021 судебных актов суд первой инстанции пришел к выводу, что Евсеенко С.А. не были приняты все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей, возложенных на ответчика как на руководителя общества законом и уставом. Ответчик Евсеенко С.А. являлся лицом, незаконные действия (бездействия) которого, повлекли причинение ущерба обществу, при этом такие действия (бездействия) находятся непосредственно в причинно-следственной связи с убытками, составляющими сумму взысканного штрафа и государственной пошлины по решению суда по делу.

Как указал суд, такие действия (бездействия) Евсеенко С.А. свидетельствует о его недобросовестности как руководителя, а неразумность при исполнении возложенных на него как на генерального директора обязанностей заключается в непринятии им необходимым и достаточных мер для соблюдения обществом норм действующего законодательства в процессе своей хозяйственной деятельности при исполнении условий государственного контракта.

В обоснование доводов апелляционной жалобы и дополнений к жалобе Евсеенко С.А. указал, что гарантийные обязательства не были исполнены ООО "ЛМЗ" в связи с наличием спора с ГУ МЧС России по Белгородской области относительно причин возникновения недостатков в рамках положений ст. 755 ГК РФ. В рамках исполнения гарантийных обязательств ООО "ЛМЗ" взаимодействовало с заказчиком, направляло ответы на претензии с обоснованием отказа в проведении гарантийного ремонта, запрашивало пояснения с приложением фото- и видеофиксации, забрало автомобиль для изучения указанных в актах рекламации замечаний. Кроме того, стоимость контракта была рассчитана с учетом негативных последствий финансовых рисков, которые являются обычными для хозяйственной деятельности общества.

По мнению Евсеенко С.А., действия ООО "ЛМЗ" не выходили за рамки обычной коммерческой деятельности.

Также ответчик просит учесть то обстоятельство, что на момент исполнения государственного контракта и на момент разрешения спора по делу N А08-6849/2021 он являлся не только директором ООО "ЛМЗ", но и его единственным участником, владельцем 100% доли в обществе. Отчуждение бизнеса (100% доли в уставном капитале ООО "ЛМЗ") он произвел в пользу Игнатова А.В. по договору купли-продажи от 02.12.2022, то есть после разрешения спора по делу N А08-6849/2021 о взыскании штрафа. Как указывает ответчик, Игнатов А.В. знал о наличии спора о взыскании штрафа, поскольку сам в качестве индивидуального предпринимателя и через принадлежащую ему организацию - ООО "ОМЗ" участвовал в исполнении госконтрактов, в том числе спорного.

Ответчик считает, что в действиях Игнатова А.В. имеются признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

При повторном рассмотрении дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2023 вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и при недоказанности имеющих значение обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в п. 1 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

Согласно п. 2 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В п.п. 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" приведен перечень, когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Бремя доказывания факта причинения обществу убытков действиями (либо бездействием) директора, а также причинной связи между недобросовестным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для общества, возложено на истцов.

Вместе с тем на ответчике как директоре общества и лице, осуществляющем распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, лежит бремя опровержения вины в его действиях (бездействии), следствием которых являются убытки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "ЛМЗ" в 2020-2022 годах осуществляло деятельность по исполнению государственных контрактов, заключаемых ООО "ЛМЗ" по результатам открытых процедур в электронной форме.

08.10.2020 между ГУ МЧС России по Белгородской области и ООО "ЛМЗ" по результатам электронного аукциона на основании протокола подведения итогов электронного аукциона от 18.09.2020 N 0126100002320000040-3, в целях выполнения государственного оборонного заказа был заключен государственный контракт N 2020177100332000000000000 / 0126100002320000040-33 на оказание услуг по капитальному ремонту пожарного автомобиля.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2022 по делу N А08-6849/2021 с ООО "ЛМЗ" в пользу ГУ МЧС России по Белгородской области взыскан штраф в сумме 167 960 руб. и государственная пошлина в размере 6 039 руб.

В период исполнения государственного контракта и рассмотрения дела N А08-6849/2021 единственным участником и директором ООО "ЛМЗ" являлся Евсеенко С.А.

В силу разъяснений, изложенных в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзаце втором п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Предпринимательская деятельность - это самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 50 ГК РФ коммерческие организации преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. По своей сути прибыль характеризует положительный финансовый результат хозяйственной деятельности коммерческой организации и представляет собой денежную массу, образованную превышением доходов над расходами, выявленным за конкретный период времени (отчетный период).

Конституционной Суд РФ в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, в Определении от 16.12.2008 N 1072-О-О также неоднократно излагал правовую позицию о том, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Следовательно, риск убытков является неотъемлемой частью предпринимательской деятельности, и для привлечения к имущественной ответственности руководителя необходимо доказать наличие всего состава правонарушения: противоправного поведения, убытков, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) директора и вины.

Евсеенко С.А., как руководитель общества, дал подробные пояснения относительно своих действий.

В частности, ответчик обосновал свою позицию тем, что гарантийные обязательства не были исполнены ООО "ЛМЗ" в связи с наличием спора с ГУ МЧС России по Белгородской области относительно причин возникновения недостатков в рамках положений ст. 755 ГК РФ.

Как следует из принятых по делу N А08-6849/2021 судебных актов, в рамках исполнения гарантийных обязательств ООО "ЛМЗ" взаимодействовало с заказчиком, направляло ответы на претензии, запрашивало пояснения с приложением фото- и видеофиксации, изучало указанные в актах рекламации замечания, ссылалось на отсутствие гарантийного случая.

Из решения суда и апелляционного постановления усматривается, что интересы ООО "ЛМЗ" по делу N А08-6849/2021 представлял Маков Д.С. по доверенности от 20.08.2021.

ООО "ЛМЗ" занимало активную процессуальную позицию по делу, представляло возражения, оспаривало решение суда в судах апелляционной и кассационной инстанций.

Суды апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении дела N А08-6849/2021 отклонили возражения ответчика, указав, что претензии заказчика с требованием устранения выявленных недостатков предъявлены в рамках гарантийного срока исполнения обязательства, бремя доказывания отсутствия гарантийного случая возложено на подрядчика. Суды пришли к выводу, что для разрешения вопроса относительно причины возникновения недостатков требуются специальные познания и назначение судебной экспертизы согласно ст. 82 АПК РФ, однако ответчиком ходатайство о назначении экспертизы в порядке ст. 65 АПК РФ заявлено не было. Таким образом, ответчиком не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие правомерность его возражений.

Вместе с тем, неправильная оценка ООО "ЛМЗ" причин возникновения недостатков ремонта пожарного автомобиля, неэффективная судебная защита могут свидетельствовать о наличии делового просчета со стороны руководителя Евсеенко С.А., следствием которого явилось взыскание штрафных санкций по иску заказчика.

Доказательств, с бесспорностью подтверждающих, что действия Евсеенко С.А., как руководителя общества, по исполнению государственного контракта не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных для общества последствий, истцом не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии в действиях Евсеенко С.А. состава гражданского правонарушения для применения ответственности в виде взыскания с ответчика убытков.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021, факт причинения вреда корпорации лицом, уполномоченным выступать от ее имени, не может быть признан установленным, если никто из участников (контролирующих лиц) корпорации не понес убытки при условии, что не затронуты права иных заинтересованных лиц (кредиторов, работников и т.д.). Следовательно, в ситуации причинения корпорации вреда предполагается, что одновременно именно ее участники понесли убытки, а в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было одобрено участниками).

Как указывалось ранее, в период исполнения государственного контракта и рассмотрения дела N А08-6849/2021 единственным участником и директором ООО "ЛМЗ" являлся Евсеенко С.А.

Применительно к рассматриваемой ситуации, учитывая, что Игнатов А.В. в спорный период не являлся участником ООО "ЛМЗ", утверждение истца о возможности причинения обществу вреда его директором Евсеенко С.А., противоречит сущности корпоративной ответственности руководителя.

Из материалов дела следует, что 02.12.2022 между Игнатовым А.В. и Евсеенко С.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЛМЗ", принадлежащей Евсеенко С.А., в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Указанная доля в уставном капитале ООО "ЛМЗ" оценена сторонами и приобретена Игнатовым А.В. за 800 000 руб.

В соответствии с абз. 11 п. 9.1 договора купли-продажи доли от 02.12.2022 покупатель подтверждает, что он обладает всеми правами, необходимыми для совершения сделки, а также обладает всей на дату подписания договора информацией, необходимой для принятия обоснованного решения о совершении им данной сделки, в том числе осведомлен продавцом о безубыточности финансового состояния общества и всех иных аспектах хозяйственной деятельности общества, достоверность сведений о которых гарантируется продавцом.

На момент приобретения Игнатовым А.В. у Евсеенко С.А. доли в уставном капитале ООО "ЛМЗ" уже имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2022 по делу N А08-6849/2021 о взыскании с ООО "ЛМЗ" в пользу ГУ МЧС России по Белгородской области штрафа за ненадлежащее исполнение госконтракта.

Сведения об указанном судебном акте были размещены в открытом доступе в Интернете в системе "Картотека арбитражных дел".

Исходя из условий абз. 11 п. 9.1 договора купли-продажи доли от 02.12.2022, Игнатов А.В. был осведомлен об аспектах хозяйственной деятельности ООО "ЛМЗ".

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы также нашли свое подтверждение доводы ответчика о том, что ООО "ЛМЗ", ИП Игнатов А.В. и ООО "ОМЗ" (директор Игнатов А.В.) осуществляли совместную деятельность по исполнению госконтрактов.

Данное обстоятельство подтверждается деловой перепиской, счетами и платежными поручениями о совершении платежей ООО "ЛМЗ" в пользу ИП Игнатова А.В., письмом ГУ МЧС России по Курской области от 19.03.2024 N ИВ-127-1813 и приложенной к нему доверенностью от 02.08.2021, выданной ООО "ЛМЗ" в лице директора Евсеенко С.А. Игнатову А.В. для представления интересов ООО "ЛМЗ".

Как указано в письме ГУ МЧС России по Курской области от 19.03.2024 N ИВ-127-1813, при исполнении государственного контракта от 29.03.2021, заключенного между ГУ МЧС России по Курской области и ООО "ЛМЗ", ГУ МЧС России по Курской области в рамках приемки выполненных работ взаимодействовало с представителем ООО "ЛМЗ" Игнатовым А.В.

Истец не оспорил указанные доводы и документы ответчика.

Суть возражений Игнатова А.В. сводится к тому, что госконтракт от 29.03.2021 с ГУ МЧС России по Курской области и выданная в связи с его исполнением доверенность не относятся к отношениям по исполнению госконтракта N 2020177100332000000000000/0126100002320000040-33 от 08.10.2020 с ГУ МЧС России по Белгородской области.

Вместе с тем, данные доказательства подтверждают активное взаимодействие Игнатова А.В. и Евсеенко С.А. по осуществлению деятельности по ремонту техники.

На основании совокупности представленных в материалы дела доказательств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, выкупая долю в уставном капитале ООО "ЛМЗ" у Евсеенко С.А., Игнатов А.В. должен был знать о взыскании с ООО "ЛМЗ" в пользу ГУ МЧС России по Белгородской области штрафа и учитывать это обстоятельство при определении стоимости доли.

Требование со стороны истца, при отсутствии надлежащих доказательств противоправного деяния ответчика, является злоупотреблением правом, которое в силу ст. 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает заявленные исковые требования Игнатова А.В. к Евсеенко С.А. не подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По итогам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на истца Игнатова А.В.

В связи с этим с Игнатова А.В. в пользу Евсеенко С.А. подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист на взыскание судебных расходов по оплате государственной пошлины выдается судом первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2023 по делу N А48-4786/2023 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Игнатова Андрея Владимировича в пользу Евсеенко Сергея Александровича 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков Л.А. Серегина