Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2023 г. N 12АП-605/23 по делу N А12-18800/2022

г. Саратов

31 марта 2023 г.

Дело N А12-18800/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бусыгиной А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, апелляционную жалобу Шаблеевой Елены Анатольевны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 декабря 2022 года по делу N А12-18800/2022

по исковому заявлению Кучумова Дмитрия Леонидовича

к Шаблеевой Елене Анатольевне,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Ладья" (ОГРН 1023402010037, ИНН 3435700363),

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

- от Кучумова Дмитрия Леонидовича представитель Белогурова Марина Владимировна, действующий на основании доверенности 18.09.2019, выданной сроком на 7 лет,

- от Шаблеевой Елены Анатольевны представитель Васильев Василий Васильевич, действующий на основании доверенности 07.09.2022, выданной сроком на 3 года.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью "Ладья" Кучумов Дмитрий Леонидович (далее - Кучумов Д.Л., истец) к Шаблеевой Елене Анатольевне (далее - Шаблеева Е.А., ответчик) с исковым заявлением о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ладья" (далее - ООО "Ладья", общество) убытков в сумме 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.12.2022 исковые требования удовлетворены в полном объёме, взысканы судебные расходы по иску.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.12.2022 отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы ссылается на то, что согласно информации с официального сайта Четвертого кассационного суда, по делу об административном правонарушении ранее принятые судебные акты изменены, размер штрафа уменьшен.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Кучумов Д.Л. является участником ООО "Ладья" с долей 50% уставного капитала, с 10.03.2009 директором общества является Шаблеева Н.А., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Постановлением мирового судьи судебного участка N 68 города Волжского Волгоградской области от 10.12.2021, вступившим в законную силу 25.03.2022, ООО "Ладья" привлечено к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ (Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью) и ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

По мнению истца, ответчик как директор общества, не созвав общее собрание участников, действовала недобросовестно и неразумно, в результате чего обществу причинены убытки в виде уплаченного административного штрафа, что послужило основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Из положений пункта 1 статьи 40 Закона об ООО следует, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В силу части 1 стать 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 Закона об ООО с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как следует из пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума N 62) со ссылкой на пункт 5 статьи 10 ГК РФ разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 4 названного постановления указано, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Как указано выше, 10.12.2021 ООО "Ладья" было привлечено к административной ответственности в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Апеллянт в жалобе ссылается на то, что постановление мирового судьи хотя и вступило в законную силу, но изменено кассационной инстанцией.

В целях проверки доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции сделал судебный запрос на копию кассационного постановления.

Согласно постановлению Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 13.12.2022 по делу N 16-6016/2022, постановление мирового судьи судебного участка N 68 судебного района города Волжского Волгоградской области от 10.12.2021 и решение судьи Волжского городского суда Волгоградской области от 25.03.2022 оставлены без изменения, жалоба защитника Касьяновой С.Е., действующей в интересах ООО "Ладья", - без удовлетворения.

Таким образом, установлено, что при исполнении обязанностей ответчик действовал недобросовестно и неразумно, не приняв необходимых и достаточных мер для созыва общего собрания участников общества, причинив обществу убытки в размере назначенного штрафа.

Факт оплаты обществом административного штрафа в сумме 500 000 руб. подтверждается выписками с расчетного счета за период с 23.06.2022 по 23.08.2022.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы за подачу иска распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 декабря 2022 года по делу N А12-18800/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина