Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2023 г. N 09АП-6360/23 по делу N А40-197255/2022

г. Москва

31 марта 2023 г.

Дело N А40-197255/22

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Елоева А.М., Яремчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вальковым А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГлобалПром" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2022 по делу N А40-197255/22 по иску ООО "ПТ Групп" (ИНН 7721772937, ОГРН 1127747070505) к ООО "ГлобалПром" (ИНН 7203225531, ОГРН 1087232043667) о расторжении договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Манжелей А.А. по доверенности от 13.03.2023;

от ответчика: Олифер Е.А. по доверенности от 26.10.2022;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПТ Групп" обратилось с исковым заявлением к ООО "Глобалпром" о расторжении договора N ИГК1924020301761000000000000/21Р/8404 от 24.08.2021 о взыскании неосновательного обогащения в сумме 16 192 685, 72 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела, кроме того, судом нарушены нормы материального права и процессуального права при принятии решения по делу.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании против доводов жалобы возражал, направил отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2022 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 24.08.2021 между истцом и ответчиком заключен договор N ИГК1924020301761000000000000/21Р/8404.

В соответствии с вышеуказанным договором ответчик обязался выполнять работы и поставить товар, а истец принять и оплатить их.

Истцом перечислено ответчику в качестве аванса 16 192 685, 72 руб., что следует из платежного поручения N 142 от 09.12.2021 г.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения N 2 от 15.12.2021 к договору, срок поставки и выполнения работ - не более 340 календарных дней со дня поступления авансового платежа на казначейский счет ответчика, при этом поставка оборудования - не более 290 календарных дней со дня поступления авансового платежа на казначейский счет ответчика.

Учитывая, что ПАО "ОДК-Сатурн" направило в адрес истца уведомление 201/001-246 от 14.03.2022 об отказе от исполнения госконтракта 1924020301761000000000000/613/007-009-2021 от 06.07.2021, именно на том основании, что исполнение госконтракта не возможно в связи с введением ограничительных санкций, истец обратился в суд с иском о расторжении договора с ответчиком, в связи с существенным изменением обстоятельств ст.451 ГК РФ.

Выслушав позиции сторон, исследовав материалы дела, суд первой инстанции указал, что в соответствии со ст. 450 ГК РФ при существенном нарушении договора другой стороной по требованию одной из сторон, договор, может быть расторгнут по решению суда.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучение ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Также, суд первой инстанции указал, что истцом было заявлено о расторжении договора, при этом ответчик письмом от 15.06.2022 сообщил истцу, что срок поставки оборудования не наступил до 25.09.2022, а также то, что в связи с изменением геополитической обстановки, вводом новых санкций в отношении Российской Федерации со стороны Канады, США и иных зарубежных страх, повторно сообщает о наступлении форс-мажорных обстоятельств, ввиду чего вынужден приостановить исполнение договора на период действия форс-мажорных обстоятельств до разрешения возникшей ситуации и прекращения таких обстоятельств.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом доказан факт существенного нарушения условий договора ответчиком, выразившийся в неисполнении обязательств по поставке товара и работы в объеме, предусмотренном договором N ИГК1924020301761000000000000/21Р/8404 от 24.08.2021, следовательно, требование истца о расторжении договора является обоснованным.

Также истцом было заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения в сумме 16 192 685, 72 руб.

Удовлетворяя требования в данной части суд указал, что истцом перечислено ответчику в качестве аванса 16 192 685, 72 руб., что следует из платежного поручения N 142 от 09.12.2021, в то время как решением суда договор, во исполнение которого истцом был перечислен аванс, расторгнут, а потому в данном случае имеет место возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем, требование о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, соглашается с принятым по результатам рассмотрения дела решением, однако не может согласиться со всеми выводами суда первой инстанции, а потому не отменяя обжалуемый судебный акт, считает необходимым изложить собственную мотивировочную часть решения.

В соответствии с п. 39 Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при принятии постановления, суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ.

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Судебная коллегия соглашается с доводами апелляционной жалобы относительно того, что при вынесении обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции самостоятельно изменил основания заявленного иска, с расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, на расторжение договора в связи с неисполнением стороной договора его условий, и необоснованно сослался на положения ст. 450 ГК РФ, соответствии с которой "при существенном нарушении договора другой стороной по требованию одной из сторон, договор, может быть расторгнут по решению суда".

При этом, следует отметить, что истец в обоснование иска не указывал о существенном нарушении условий договора ответчиком, доказательств в обоснование этого не представлял, более того на момент обращения истца с иском, нарушение сроков поставки еще не наступило.

Согласно тексту искового заявления, истец ссылается на необходимость расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств по основаниям ст. 451 ГК РФ.

Таким образом, судом первой инстанции в нарушение норм действующего законодательства самостоятельно, в отсутствие заявлений истца, изменены основания заявленных требований (применены положения ст. 450 ГК РФ со ссылкой на существенное нарушение условий договора).

При этом, судебная коллегия обращает внимание на то, что согласно ст. 451 ГК РФ изменение обстоятельств, признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением учитывается наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ:

-в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

-изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

-исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

-из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Обстоятельства непреодолимой силы это обстоятельства, которые одновременно являются чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях, при этом (п. 3 ст. 401 ГК РФ, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, Постановление Президиума ВАС РФ от 21.06.2012 N 3352/12):

-чрезвычайность предполагает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого в конкретных условиях является необычным. Это выход за пределы нормального, обыденного, что не относится к жизненному риску и не может быть учтено ни при каких обстоятельствах;

-непредотвратимость означает, что любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий. Непредотвратимость должна быть объективной, а не субъективной.

Обстоятельствами непреодолимой силы могут быть природные чрезвычайные ситуации, явления общественной жизни, а именно: стихийные бедствия (землетрясение, наводнение, ураган), пожар, массовые заболевания (эпидемии), забастовки, военные действия, теракты, диверсии, ограничения перевозок, запретительные меры государств, запрет торговых операций и другие обстоятельства, не зависящие от воли сторон договора (контракта) (п. 1.3 Положения о порядке свидетельствования ТПП России обстоятельств непреодолимой силы, утв. Постановлением Правления ТПП России от 23.12.2015 N 173-14, п. 1.3 Положения о свидетельствовании уполномоченными ТПП обстоятельств непреодолимой силы по договорам (контрактам), заключенным в рамках внутрироссийской экономической деятельности, утв. Постановлением Совета ТПП России от 24.06.2021 N 7-2).

Следует отметить, что если исполнение возможно, форс-мажор сам по себе не прекращает обязательство должника.

При этом кредитор вправе отказаться от договора, если вследствие данных обстоятельств он утратил интерес в исполнении. Если исполнение невозможно, то обязательство прекращается невозможностью исполнения (п. 1 ст. 416 ГК РФ, п. п. 36, 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6, п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7).

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что субподрядчиком для ПАО "ОДК-Сатурн" в цепочке ПАО "ОДК-Сатурн" - ООО "ПТГ" - ООО "ГлобалПром" (ответчик) - MDS Aero являлось предприятие MDS Aero, расположенное на территории государства Канада.

Также, в материалы дела представлено письмо MDS Aero от 17.06.2022 о том, что были приняты санкции в отношении контрактов 501-06-300-028 и 501-06-300-043, что в данном случае является непреодолимой силы при исполнении договора поставки N ИГК1924020301761000000000000/21Р/8404 от 24.08.2021, таким образом, судебная коллегия соглашается с доводами истца, что в данном случае имеет место существенное изменение обстоятельств, которое стороны не могли разумно предвидеть.

В соответствии с п. 12.5 договора, расторжение договора допускается по соглашению сторон, по решению суда, в случае одностороннего отказа стороны договора от исполнения договора в соответствии с гражданским законодательством.

Инициатива о досрочном прекращении договора поставки связана с действиями непреодолимой силы (СВО).

Учитывая тот факт, что ПАО "ОДК-Сатурн" направило в адрес истца уведомление 201/001-246 от 14.03.2022 об отказе от исполнения госконтракта 1924020301761000000000000/613/007-009-2021 от 06.07.2021, именно на том основании, что исполнение госконтракта не возможно в связи с введением ограничительных санкций, при этом такое уведомление включает в себя требование о возврате аванса на сумму 16 192 685, 72 руб.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что требование о расторжении договора N ИГК1924020301761000000000000/21Р/8404 от 24.08.2021 подлежит удовлетворению, как и требование о взыскании перечисленных ответчику по платежному поручению N142 от 09.12.2021 г. в качестве аванса 16 192 685 руб. 72 коп., поскольку договор, во исполнение которого истцом был перечислен аванс, расторгнут, основания для удержания данных денежных средств ответчиком отсутствуют.

Более того, договором не предусмотрено удержание авансового платежа, в связи с досрочным прекращением договора поставки, истец своевременно известил сторону о намерении расторгнуть договор с учетом введенных ограничений.

При изложенных обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы об отмене судебного акта и отказе в удовлетворении исковых требований, судебная коллегия считает несостоятельными, и приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, данные выводы соотносятся с резолютивной частью решения суда первой инстанции, в связи с чем, решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 по делу N А40-197255/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко

Судьи

А.М. Елоев Л.А. Яремчук