Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2023 г. N 12АП-1009/23 по делу N А12-5543/2022

г. Саратов

03 апреля 2023 г.

Дело N А12-5543/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Молекула" представитель Прохорченко А.Ю., действующий на основании доверенности от 21.03.2023,

от индивидуального предпринимателя Рудиченко Михаила Дмитриевича представитель Потехин А.С., действующий на основании доверенности от 13.04.2022,

от общества с ограниченной ответственностью "МВ Трест" представитель Оксаниченко М.А., действующий на основании доверенности от 25.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "МВ Трест", индивидуального предпринимателя Рудиченко Михаила Дмитриевича и индивидуального предпринимателя Гуровой Тамары Константиновны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 декабря 2022 года по делу N А12-5543/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Молекула" (ОГРН 1123444003430, ИНН 3444193790)

к обществу с ограниченной ответственностью "МВ Трест" (ОГРН 1063444007550, ИНН 3444130776), индивидуальному предпринимателю Рудиченко Михаилу Дмитриевичу (ОГРНИП 318344300054333, ИНН 344106365010), индивидуальному предпринимателю Гуровой Тамаре Константиновне (ОГРНИП 304346018900140, ИНН 344600044667),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Маклаков Максим Владимирович (г. Волгоград),

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Молекула" (далее - ООО "Молекула", общество, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "МВ Трест", индивидуальному предпринимателю Рудиченко Михаилу Дмитриевичу, индивидуальному предпринимателю Гуровой Тамаре Константиновне (далее - ответчики), в котором просило следующее:

1) признать крупную сделку по отчуждению имущества и имущественных прав от ООО "Молекула" к ООО "MB-Трест", состоящую из взаимосвязанных сделок, а именно: соглашения от 20.01.2022 о расторжении договора аренды встроенного нежилого помещения N 1 от 19.11.2020, соглашения от 17.01.2022 о расторжении договора аренды встроенного нежилого помещения от 22.09.2020, договора купли-продажи N 1 от 19.01.2022, договора купли-продажи N 2 от 20.01.2022, недействительной,

2) признать договор аренды встроенного нежилого помещения N 2 от 21.01.2022, заключенный между индивидуальным предпринимателем Гуровой Тамарой Константиновной и ООО "МВ Трест" недействительным,

3) признать договор аренды встроенного нежилого помещения от 18.01.2022, заключенный между индивидуальным предпринимателем Рудиченко Михаилом Дмитриевичем и ООО "МВ Трест" недействительным,

4) применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в исходное положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок:

- обязать ООО "МВ Трест" произвести возврат встроенного нежилого помещения по адресу: г. Волгоград, ул. Советская, д. 12, полученного по договору аренды встроенного нежилого помещения N 2 от 21.01.2022, индивидуальному предпринимателю Гуровой Тамаре Константиновне,

- обязать ООО "МВ Трест" произвести возврат встроенного нежилого помещения по адресу: г. Волгоград, ул. Канунникова, д. 1, полученного по договору аренды встроенного нежилого помещения от 18.01.2022, индивидуальному предпринимателю Рудиченко Михаилу Дмитриевичу,

- обязать индивидуального предпринимателя Гурову Тамару Константиновну произвести возврат ООО "Молекула" встроенного нежилого помещения по адресу: г. Волгоград, ул. Советская, д. 12 по договору аренды встроенного нежилого помещения N 1 от 19.11.2020,

- обязать индивидуального предпринимателя Рудиченко Михаила Дмитриевича произвести возврат ООО "Молекула" встроенного нежилого помещения по адресу: г. Волгоград, ул. Канунникова, д. 1, по договору аренды встроенного нежилого помещения от 22.09.2020,

- обязать ООО "МВ Трест" произвести возврат движимого имущества, полученного по договору купли-продажи N 1 от 19.01.2022, а именно:

1. Вакуум-упаковочная машина Henkelman JUMBO Mini - 1 шт.;

2. Компьютер ACER (ACER AspireXC - 895, Intel Core i5 10400, DDR4 8 Гб, 256Гб (SSD), Intel UHD Grahics 630, SR, Endles- 1 шт.;

3. Компьютер Lenovo ThinkCentre Tiny M720q, Intel Core i3 9100T, DDR4 8 Гб (SSD), Intel UHD Graphics 630, Windows 10 Professional - 1 шт.;

4. Телевизор 55-65" LG 65UM7450PLA LED-4K UHD - 1 шт.;

5. Витрина холодильная Берилл-А 187 Б - 1 шт.;

6. 1С: Предприятие 8.3 Конфигурация Бухгалтерия предприятия - 1 компл.;

7. 1С: Предприятие 8.3 Конфигурация Зарплата и управление персоналом - 1 компл.;

8. 1С: Предприятие 8.3 Конфигурация Розница - 1 компл.;

9. ККМ "АТОЛ-55Ф" без ФН - 1 шт.;

10. Витрина холодильная серии "БЕРН КУБ-1" ВС58-1250-01 (С58.02.2.00.000СБ) - 1 шт.;

11. Витрина холодильная серии "БЕРН КУБ-1" ВС58-1250-01 (С58-02.2.00.000СБ) - 1 шт.;

12. Слайсер Airhot SL 250 - 1 шт.;

13. Ваккуматор Henkelman JUMBO Mini (зав.серийный N H0J00201310) - 1 шт.;

14. Весы торговые CAS CL3000-15P TCP-IP - 1 шт.;

15. Аппарат термоупаковочный CAS CNW-460 - 1 шт.;

16. ККМ "АТОЛ-55Ф" без ФН - 1 шт.;

17. Системный блок (процессор Intel Core i3-3220, оперативная память 4Гб, объём жесткого диска 1 TB) - 1 шт.;

18. Системный блок (процессор Intel Pentium CPU G3250, оперативная память 8 Гб - 1 шт.;

19. МФУ Canon i-SENSYS MF 112 (F173200) - 1 шт.;

20. Денежный ящик Posiflex - 1 шт.;

21. Слайсер RGV LUSSO 25 GS - 1шт.;

22. Весы порционные M-ER 326 AFU-3.01 LCD - 1 шт.;

23. Аппарат термоупаковочный CAS CNW-460 - 1 шт.;

24. МФУ Canon i-SENSYS MF112 (F173200) - 1 шт.;

25. Термотрансферный принтер этикеток ZEBRA TLP 2824 Plus (282P-101120-000, ширина печати 56 мм, скорость 102 мм/сем, RS232, USB (A) (23511) - 1 шт.;

26. Сканер беспроводной ZEBRA DS2208 - 1 шт.;

27. Денежный ящик АТОЛ CD-410-B - 1 шт.;

28. Сканер беспроводной ZEBRA DS220В - 1 шт.;

29. Принтер этикеток ZEBRA TLP 2824 Plus - 1 шт.;

30. Духовой шкаф.

За неисполнение решения суда предусмотреть судебную неустойку равную 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного решения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21 декабря 2022 года по делу N А12-5543/2022 исковые требования удовлетворены.

Также судом распределены расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчики обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобах.

В судебном заседании представители индивидуального предпринимателя Рудиченко Михаила Дмитриевича и общества с ограниченной ответственностью "МВ Трест" доводы апелляционных жалоб поддержали.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, с учетом отзыва на них и возражений на отзыв, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Молекула" зарегистрировано 24 апреля 2012 года, начиная с 30.11.2017 участниками в равных долях являлись Бирюкова Елена Павловна и Модзгвришвили Давид Альбертович, который также являлся директором общества.

Основным видом деятельности ООО "Молекула" является розничная торговля алкогольной продукцией в фирменных магазинах под товарным знаком "Пробка Холл".

03.08.2021 участник и директор ООО "Молекула" Модзгвришвили Давид Альбертович умер.

В связи с наличием доли в уставном капитале общества в наследственном деле умершего, нотариусом г. Волгограда Пучкиной Н.И., ведущим наследственное дело, учреждено доверительное управление наследственным имуществом, в том числе и 50 % долей в ООО "Молекула", заключен договор доверительного управления наследственным имуществом от 12.08.2021 с доверительным управляющим Модзгвришвили Альбертом Давидовичем, номер в реестре 34/61-н/34-2021-6-421, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ.

В целях продолжения деятельности общества на должность руководителя был избран Маклаков М.В., о чем 30 августа 2021 г. сделана соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Как указывает истец, ранее Маклаков М.В. лично входил в состав участников общества, а с 29.11.2017 года осуществлял управление своей долей через участника Бирюкову Е.П.

В период доверительного управления Модзгвришвили А.Д. неоднократно запрашивал документы о текущей финансово-хозяйственной деятельности общества у директора Маклакова М.В.

Запрашиваемые документы предоставлены не были, более того Маклаковым М.В. скрывалась вся информация о деятельности общества.

22.01.2022 Бирюкова Е.П. вышла из состава участников общества.

28.01.2022 единственным участником общества Модзгвришвили А.Д. принято решение о прекращении полномочий директора общества Маклакова М.В. и самостоятельном исполнении функций директора общества.

Бывший директор Маклаков Максим Владимирович отказался от передачи документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества.

04.02.2022 Маклаков М.В. передал доверительному управляющему долей и директору ООО "Молекула" соглашение от 20.01.2022 о расторжении договора аренды N 1 от 19.11.2020 встроенного нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Советская, д. 12, с арендодателем ИП Гуровой Тамарой Константиновной и соглашение от 17.01.2022 о расторжении договора аренды от 22.09.2020 встроенного нежилого помещения по адресу: г. Волгоград, ул. Канунникова, д. 1 с арендодателем с ИП Рудиченко Михаилом Дмитриевичем.

В соответствии с п.4.1 договора аренды N 1 от 19.11.2020 встроенного нежилого помещения по адресу: г. Волгоград, ул. Советская, д. 12, размер ежемесячной арендной платы составляет 106 000 рублей.

Пунктом 2.3 договора аренды определён срок действия договора с момента его заключения до 31.12.2025.

По мнению истца, принимая во внимание размер ежемесячного платежа и срок действия договора, сумму платежей по договору (6 503 612 рублей), что составляет более 25% балансовой стоимости активов общества, сделка по заключению соглашения о расторжении договора аренды встроенного нежилого помещения N 1 от 19.11.2020 являлась для общества на момент её совершения крупной и подлежала заключению после одобрения её общим собранием участников общества в порядке ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из выписки из Единого государственного реестра недвижимости данное помещение после дня расторжения договора аренды N 1 от 19.11.2020 передано арендодателем ИП Гуровой Тамарой Константиновной в аренду ООО "МВ Трест" по договору аренды встроенного нежилого помещения N 2 от 21.01.2022.

В соответствии с п. 4.1 договора аренды от 22.09.2020 встроенного нежилого помещения по адресу: г. Волгоград, ул. Канунникова, д. 1, размер ежемесячной арендной платы составляет 120 000 рублей.

Пунктом 2.3 договора аренды определён срок действия договора с момента его заключения до 31.12.2030.

По мнению истца, принимая во внимание размер ежемесячного платежа и срок действия договора, сумму платежей по договору (14 760 000 рублей), что составляет более 25% балансовой стоимости активов общества, сделка по заключению соглашения о расторжении договора аренды встроенного нежилого помещения от 22.09.2020 являлась для общества на момент её совершения крупной и подлежала заключению после одобрения её общим собранием участников общества.

Из выписки из Единого государственного реестра недвижимости, данное помещение после дня расторжения договора аренды встроенного нежилого помещения от 20.09.2020 передано арендодателем ИП Рудиченко Михаилом Дмитриевичем в аренду ООО "МВ Трест" по договору аренды встроенного нежилого помещения от 18.01.2022.

Как указывает истец, общих собраний по вопросу расторжения договоров аренды и прекращения деятельности обособленных подразделений директором общества Маклаковым М.В. не созывалось, уведомлений о проведении общего собрания Модзгвришвили А.Д. не получал.

Таким образом, истец полагает, что оспариваемые сделки по расторжению договоров аренды отвечают количественному признаку крупной сделки, состоящей из взаимосвязанных сделок, составляют более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Кроме того, истец указал, что в ходе изучения бухгалтерских операций по финансово-хозяйственной деятельности обнаружена дополнительная информация о сделках между ООО "Молекула" и ООО "МВ Трест", в частности:

- информация о договоре купли-продажи N 1 от 19.01.2022, в соответствии с которым ООО "Молекула" осуществило продажу, а ООО "МВ Трест" приобрело оборудование, принадлежавшее ООО "Молекула" и использовавшееся в деятельности по адресам магазинов, располагавшихся по ул. Канунникова, 1 и по ул. Советская, 12. Стоимость отчужденного оборудования составила 382 000 рублей,

- информация о договоре купли-продажи N 2 от 20.01.2022, предметом которого выступают права на товарный знак PROBKAHALL, номер государственной регистрации 794477, дата государственной регистрации: 27.01.2021.

Права на данный нематериальный актив были отчуждены в пользу ООО "МВ Трест" по цене 50 000 рублей.

Истец указывает, что документы по сделкам у общества отсутствуют. Уволенный директор общества Маклаков М.В. данные договоры не передал, однако, ООО "МВ Трест" произвело безналичную оплату по указанным договорам.

О факте совершения сделок по отчуждению принадлежащего обществу имущества и нематериального актива, управляющий 50% долей в уставном капитале ООО "Молекула" поставлен в известность не был, своего согласия на совершение указанных сделок не давал.

По мнению истца, совершение сделок по купле-продаже имущества, необходимого и использовавшегося в процессе осуществления основного вида деятельности общества в его обособленных подразделениях, и товарного знака, используемого при продвижении товара, требует проведения общего собрания участников общества по вопросу их одобрения. Совершенные сделки, договор купли-продажи N 1 от 19.01.2022 и договор купли-продажи N 2 от 20.01.2022, направлены на распоряжение имуществом общества и существенным образом затрудняют дальнейшую деятельность общества.

В частности, товарный знак probkahall введён в гражданский оборот ООО "Молекула" посредством размещения в 2012 году на вывеске магазина, расположенного по ул. Мира, 20, а затем уже по адресам: ул. Советская, 12, ул. им. Канунникова, 1. Также товарный знак используется обществом при ивент мероприятиях и во всех социальных сетях, во многом определяет узнаваемость торговых точек потребителями.

Лишившись товарного знака, ООО "Молекула" рискует полностью потерять сформированный за десять лет рынок потребителей и фактически будет вынуждено начинать свою деятельность под новым товарным знаком. Кроме того, истец считает, что популярный и узнаваемый бренд продан по заниженной цене.

Таким образом, по мнению истца, все сделки являются взаимосвязанными, так как соответствуют всем признакам, сформулированным в п. 14. Постановления Пленума ВС РФ N 27 от 26.06.2018.

Все сделки заключены с целью передачи права на занятие предпринимательской деятельностью по розничной торговле алкоголем по адресам торговых точек ул. Советская, д. 12 и ул. Канунникова, 1 от ООО "Молекула" в ООО "МВ Трест".

Конечным результатом расторжения договоров аренды стала передача помещений в аренду ООО "МВ Трест", с продажей тому же лицу оборудования, расположенного в этих же помещениях (столы, стеллажи для бутылок, контрольно-кассовые аппараты) и предназначенного для того же вида деятельности, передача тому же лицу права на товарный знак для индивидуализации у потенциальных покупателей тех же товаров, которые ранее реализовывало в данных торговых точках ООО "Молекула", что, по мнению заявителя, у покупателя сложится впечатление, что это те же самые розничные точки.

Кроме того, истец указал, что данные сделки были совершены в короткий промежуток времени - с 17.01.2022 по 21.01.2022.

По мнению истца, совместная стоимость переданного ООО "МВ Трест" имущества и имущественных прав превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, ввиду чего сделка по передаче имущества и имущественных прав являлась для ООО "Молекула" на момент её совершения крупной и подлежала заключению после одобрения её общим собранием участников общества.

По состоянию на дату совершения сделок единственным участником и директором ООО "МВ Трест" является Архипова А.И., однако, до 19.10.2017 владельцем 18/19 долей в уставном капитале и руководителем общества являлся Маклаков М.В.

Как следует из данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, ООО "МВ Трест" 28.01.2022 внесло изменения в данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в частности изменён основной вид деятельности, сейчас это 47.25 - торговля розничная напитками в специализированных магазинах (данный вид деятельности является основным видом деятельности ООО "Молекула"), уставный капитал общества увеличен до 50 000 рублей, что доказывает намерение ООО "МВ Трест" продолжить использование имущества и имущественных прав ООО "Молекула" в том же виде деятельности.

ООО "МВ Трест" является юридическим лицом, от имени которого осуществлял деятельность известный в г. Волгограде бар "VELVET". Помещение, в котором располагался бар, по адресу 62-й Армии Набережная, 6, этаж 3, антресоль, помещения 1-10, является местом нахождения ООО "МВ Трест". Также на имя ООО "МВ Трест" оформлена лицензия 34РП00000514 от 05 ноября 2014 г., сроком действия до 13 сентября 2022 г. по виду деятельности "Розничная продажа, общепит" по тому же адресу.

Непосредственное участие Маклакова М.В. в распоряжении имуществом и управлении ООО "МВ Трест" подтверждается публикациями в средствах массовой информации.

Истец указывает, что при заключении сделок по расторжению договоров аренды, продажи оборудования и прав на товарный знак разумная экономическая цель для ООО "Молекула" отсутствует, обществу нанесен вред в виде выбытия ценных активов в пользу контролирующего лица. Порочный характер оспариваемых сделок следует считать заранее известным для совершивших его лиц, с учетом наличия статуса контролирующего лица Маклакова М.В. над обеими сторонами сделок.

Поскольку оспариваемые договоры совершены без одобрения общим собранием участников ООО "Молекула" при наличии заинтересованности Маклакова М.В. в их совершении и причинили ущерб ООО "Молекула" в виде выбытия имущественных прав и имущества общества при отсутствии равноценного встречного предоставления, в условиях контроля Маклакова М.В. как над отчуждателем, так и над выгодоприобретателем по сделкам, истец считает о взаимосвязи указанных сделок, представляющих собой одну крупную сделку и о ее недействительности по основаниям, указанным в пункте 1 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Также, по мнению заявителя, Маклаковым М.В. при совершении крупной сделки допущено злоупотребление полномочиями единоличного исполнительного органа общества в виде действий, противоречащих интересам ООО "Молекула". ООО "МВ Трест", в свою очередь, совершая сделки на указанных выше условиях, должно было знать о наличии явного ущерба для своего контрагента, что следует не только из обычных условий оборота, но также и в силу корпоративного контроля данного общества со стороны Маклакова М.В., то есть его осведомленности о состоянии дел ООО "Молекула".

При этом, индивидуальный предприниматель Рудиченко Михаил Дмитриевич и индивидуальный предприниматель Гурова Тамара Константиновна, являясь субъектами предпринимательской деятельности, не могли не осознавать отсутствие у Маклакова М.В. полномочий единолично принимать решение о расторжении долгосрочных договоров аренды при отсутствии соответствующих решений общего собрания, особенно с учетом сложной ситуации, связанной с процедурной наследования доли одного из участников, что было зафиксировано в ЕГРЮЛ. Также, при проявлении разумной осмотрительности, они не могли не обратить внимание на выступление от имени ООО "МВ Трест" того же Маклакова М.В., не являющегося в соответствии с данными ЕГРЮЛ ни участником, ни руководителем ООО "МВ Трест". Кроме того, ООО "Молекула" при расторжении договора не освободило арендованные помещения от находящегося там имущества, включая товарные остатки, оставив их в распоряжении нового арендатора ООО "МВ Трест", также как и вывеску Probka Hall.

По мнению истца, в такой ситуации, действуя разумно и осмотрительно, арендодатели должны были принять меры по дополнительной проверке полномочий Маклакова М.В. и всех обстоятельств сделок по расторжению договоров аренды.

ИП Рудиченко Михаил Дмитриевич и ИП Гурова Тамара Константиновна не могут при таких обстоятельствах ссылаться на свою добросовестность при совершении сделок, а также на то, что они не знали и не могли знать об отсутствии полномочий Маклакова М.В. на их совершение.

В связи с чем, признание недействительным соглашений о расторжении договоров аренды влечет за собой недействительность договоров аренды с ООО "МВ Трест", так как все участники указанных сделок знали или должны были знать об основаниях недействительности оспоримой сделки.

Расторгнув договоры аренды, уволенный директор Маклаков Максим Владимирович лишил ООО "Молекула" возможности осуществлять предпринимательскую деятельность по адресам: г. Волгоград, ул. Советская, д. 12 и г. Волгоград, ул. Канунникова, 1 в пользу контролируемого им OOО "МВ Трест". Организация розничной торговли в двух обособленных подразделениях требовала финансовых вложений, которые были направлены на получение прибыли от их деятельности, чего ООО "Молекула" лишилось. Также указанные адреса включены в перечень адресов, по которым ООО "Молекула" осуществляет деятельность по розничной продаже алкоголя, за работу по данному адресу при оформлении лицензии производилась оплата, и отсутствие возможности осуществлять деятельность влечёт также и убыток в части оплаченного периода действия лицензии.

По состоянию на 22.01.2022 в распоряжении ООО "Молекула" оставалось одно помещение по адресу: ул. Мира, 20. ООО "МВ Трест" получило право аренды помещений по ул. Каннуникова,1, Советской, 12, и все имевшееся там оборудование, необходимое для осуществления деятельности по розничной продажи алкогольной продукции, а также право использование товарного знака.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В силу части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 22.09.2020 между ИП Рудиченко М.Д. и ООО "Молекула" заключен договор аренды встроенного нежилого помещения, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование (аренду) за плату по акту приема-передачи встроенное нежилое помещение, площадью 80,6 кв.м, этаж 1, расположенное по адресу г. Волгоград, ул. Каннуникова, д. 1, помещение VI, кадастровый номер 34:34:050007:245.

Пунктом 2.3 договор определён как долгосрочный, срок действия договора с момента регистрации до 31.12.2030.

В соответствии с п. 4.1 договора размер ежемесячной арендной платы составляет 120 000 рублей.

19.11.2020 между ИП Гуровой Т.К. и ООО "Молекула" заключен договор аренды нежилого помещения N 1, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование по акту приема-передачи встроенное нежилое помещение, назначение торговое, общая площадь 93,5 кв.м, этаж 1, расположенное по адресу, г. Волгоград, ул. Советская, д. 12, кадастровый номер 34:34:04:000000:000977:002620.

Пунктом 2.3 договор определён как долгосрочный, срок действия договора с момента регистрации до 31.12.2025.

В соответствии с п. 4.1 договора стоимость аренды составляет 106 000 рублей.

С учетом размера ежемесячного платежа и срока действия договора аренды нежилого помещения N 1 от 19.11.2020, сумма платежей по договору составила 6 503 612 руб. и по договору аренды встроенного нежилого помещения от 22.09.2020 - 14 760 000 руб.

17.01.2022 между ИП Рудиченко М.Д. и ООО "Молекула" заключено соглашение о расторжении договора аренды встроенного нежилого помещения от 22.09.2020.

20.01.2022 между ИП Гуровой Т.К. и ООО "Молекула" заключено соглашение о расторжении договора аренды встроенного нежилого помещения N 1 от 19.11.2020.

19.01.2022 между ООО "Молекула" и ООО "МВ Трест" заключен договор купли-продажи N 1, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает имущество, указанное в приложении N 1 от 19.01.2022 к договору.

Согласно п. 3.1 договора стоимость передаваемого имущества составила 382 000 руб. В приложении N 1 к договору перечислено имущество по 36 позициям.

20.01.2022 между ООО "Молекула" и ООО "МВ Трест" заключен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, по условиям которого стоимость приобретаемого товарного знака составила 50 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции судом по ходатайству истца была назначена экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственность "Группа Компаний "Технический аудит и управление недвижимостью", экспертам Круглову Михаилу Викторовичу, Новикову Станиславу Владимировичу.

Перед экспертами были поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость товарного знака: probkahall, номер государственной регистрации: 794477 на момент совершения сделки купли-продажи: договор купли-продажи N 2 от 20.01.2022.

2. Какова рыночная стоимость имущества, перечисленного в приложении N 1 к договору купли-продажи N 1 от 19.01.2022, на момент совершения сделки купли-продажи.

3. Какой размер, в процентном соотношении, составляет рыночная стоимость активов, полученная при ответе на первый и второй вопросы, от балансовой стоимости активов ООО "Молекула", определённой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату до момента совершения сделки купли-продажи.

Согласно заключению эксперта N ОО-12355 от 30.09.2022 рыночная стоимость товарного знака: probkahall, номер государственной регистрации: 794477 на момент совершения сделки купли-продажи составила 4 179 000 руб.; рыночная стоимость имущества, перечисленного в приложении N 1 к договору купли-продажи N 1 от 19.01.2022, на момент совершения сделки купли-продажи составила 535 700 руб.

Согласно ответу экспертов на третий вопрос, размер, в процентном соотношении, рыночной стоимости активов, полученный при ответе на первый и второй вопросы, от балансовой стоимости активов ООО "Молекула", определённой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату до момента совершения сделки купли-продажи, составил 34%.

В судебном заседании эксперты Круглов М.В. и Новиков С.В. дали пояснения по делу и подтвердили сделанные в экспертном заключении выводы.

Ознакомившись с результатами судебной экспертизы, оценив экспертное заключение, по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными материалами дела, суд апелляционной инстанции признает его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86, 87 АПК РФ, Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"; основанным на материалах дела, ясным и полным, составленным в отсутствие противоречий в выводах эксперта. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

При этом, апелляционная коллегия считает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы ввиду отсутствия на то правовых оснований.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также полагает обоснованной позицию суда первой инстанции относительно представленного ООО "МВ Трест" приложения к договору N 1 от 19.01.2022, содержащего 17 позиций с той же общей стоимостью 382 000 руб., поскольку до момента проведения судебной экспертизы вопрос о количестве проданного имущества не ставился.

В связи с этим, доводы апелляционной жалобы ООО "МВ Трест" со ссылкой на приложение к договору N 1 от 19.01.2022 являются несостоятельными.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как следует из разъяснений, приведенных в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Молекула" по состоянию на 31.12.2021 общая сумма активов общества составила 13 788 000 руб., сумма платежей по оспариваемым сделкам составила более 25% балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, сделки по соглашению о расторжении договоров аренды и по продаже имущества являются крупными сделками, требующими одобрения высшего органа управления.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожная или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Кроме того, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, то сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, согласно п. 10.1 устава ООО "Молекула" полномочия высшего органа управления общества осуществляет общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов, повестки дня голосовать при принятии решения.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества является решение вопросов об одобрении крупных сделок (п. 10.3 устава).

Очередное общее собрание проводиться один раз в год.

Таким образом, в соответствии с уставом общества и положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупных сделок принимается общим собранием участников общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и уставом общества.

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

- участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 Кодекса,

- в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Судом первой инстанции установлено и по существу сторонами не оспаривается, что в период управления директором Маклаковым М.В. общее собрание участников общества об одобрении крупных сделок не проводилось.

Более того, в материалах дела истцом представлено письмо-предупреждение от 27.01.2022 и письма-сообщения, из которых следует, что директор препятствовал в получении документов, относящихся к деятельности общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вместе с тем, из содержания части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует, что крупной может быть признана только сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности. Сделка, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, это сделка, совершение которой приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В пункте 40 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", разъяснено, что для арендодателя сделка является крупной в случае, если в результате совершения данной сделки фактически была прекращена производственная деятельность общества, дающая ему основной доход.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2019 по делу N 305-ЭС19-8916, составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников.

В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

По общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (ч. 1 ст. 50 ГК РФ).

ООО "Молекула" - коммерческая организация, основной целью которой является извлечение прибыли вследствие осуществления деятельности по розничной торговле напитками в специализированных магазинах. Совершение сделок по расторжению договоров аренды помещений и продаже имущества привело в худшую сторону ведения уставной деятельности общества, в ущерб его интересам, поскольку лишило возможности использования в основной деятельности сразу двух помещений из трех имеющихся, что значительно затруднило дальнейшую деятельность ООО "Молекула".

Доказательств, подтверждающих, что спорные сделки были обусловлены разумной хозяйственной необходимостью и были совершены в интересах общества, ответчиками не представлено.

Доводы апелляционных жалоб ИП Рудиченко М.Д. и ИП Гуровой Т.К. о добросовестности с их стороны при совершении сделок отклоняются судом апелляционной инстанции. Являясь субъектами предпринимательской деятельности, ИП Рудиченко М.Д. и ИП Гурова Т.К. не могли не осознавать отсутствие у Маклакова М.В. полномочий единолично принимать решение о расторжении долгосрочных договоров аренды при отсутствии соответствующих решений общего собрания. Действуя разумно и осмотрительно, арендодатели должны были принять меры по дополнительной проверке полномочий Маклакова М.В. и всех обстоятельств сделок по расторжению договоров аренды.

Кроме того, арендодателям на момент подписания актов приема-передачи помещений с новым арендатором было очевидно и сохранение вывески с товарным знаком ООО "Молекула", и наличие оборудования предыдущего арендатора, освободившего помещения.

Апелляционная коллегия также принимает во внимание, что ИП Рудиченко М.Д. и ИП Гурова Т.К., фактически не ведущие совместную предпринимательскую деятельность, расторгли договоры аренды с истцом в короткий промежуток времени (17.01.2022 и 20.01.2022 соответственно) по аналогичным причинам и заключили новые договоры с одним и тем же арендатором - ООО "МВ Трест", что свидетельствует о скоординированности действий ответчиков.

При этом, ИП Рудиченко М.Д., ссылаясь в жалобе на наличие финансовых трудностей у ООО "Молекула", что, по его мнению, явилось причиной расторжения договора аренды, не отрицает, что в ходе исполнения договора аренды с ООО "Молекула" он о своем намерении расторгнуть договор по причине нарушения сроков внесения арендной платы не заявлял.

Более того, апеллянт не поясняет, на основании чего им сделан вывод о финансовых сложностях и убыточности ООО "Молекула", равно как и не поясняет, чем обусловлен выбор нового арендатора - ООО "МВ Трест".

То есть объективных причин делать вывод о сложном финансовом положении общества у ИП Рудиченко М.Д. не имелось.

С экономической точки зрения и целесообразности цель заключения сделок не является оправданной, сделки заключены в интересах ООО "МВ Трест", подконтрольного Маклакову М.В., и направлены на вывод из ООО "Молекула" активов, к которым относятся и имущественные права аренды, на подконтрольную компанию.

По указанным выше мотивам также отклоняются доводы апелляционных жалоб ИП Рудиченко М.Д. и ИП Гуровой Т.К. об ограничении обжалуемым решением их прав в свободном выборе контрагентов.

Кроме того, в силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Таким образом, арендодатели не вправе менять одного арендатора на другого по своему желанию, опираясь только на свободу предпринимательской деятельности, так как такие действия нарушают права первого арендатора.

Доводы ИП Рудиченко М.Д. относительно неверного способа защиты истцом являются несостоятельными, поскольку договор аренды прекратил свое действие именно ввиду заключения соглашения о его расторжении, которое, в том числе, и просил признать недействительным истец.

По сути, ИП Рудиченко М.Д. предлагает иную формулировку последствий признания сделок недействительными, с достижением той же цели - возврата сторон в исходное положение, однако не указывает на дальнейшую судьбу договоров аренды, заключенных с ООО "МВ Трест".

В апелляционной жалобе ИП Рудиченко М.Д. также ссылается на обжалование истцом договора от 21.01.2022, который в действительности между индивидуальным предпринимателем Рудиченко Михаилом Дмитриевичем и ООО "МВ Трест" не заключался.

Данная позиция апеллянта не может быть принята во внимание, поскольку исходя из обоснования заявленных требований, установленных фактических обстоятельств, позиций сторон по делу, отсутствии каких-либо иных договоров между индивидуальным предпринимателем Рудиченко Михаилом Дмитриевичем и ООО "МВ Трест", которые затрагивали бы права ООО "Молекула", следует, что воля истца была направлена именно на признание недействительным договора от 18.01.2022. При этом, ИП Рудиченко М.Д. очевидно было известно о предмете спора, поскольку апеллянт возражал в суде первой инстанции относительно заявленных требований.

В резолютивной части решения суд обязал индивидуального предпринимателя Рудиченко Михаила Дмитриевича произвести возврат ООО "Молекула" встроенного нежилого помещения по адресу: г. Волгоград, ул. Канунникова, д. 1 по договору аренды встроенного нежилого помещения от 22.09.2020. В указанном договоре определен предмет: встроенное нежилое помещение, площадью 80,6 кв.м, этаж 1, расположенное по адресу г. Волгоград, ул. Каннуникова, д. 1, помещение VI, кадастровый номер 34:34:050007:245.

Таким образом, вопреки позиции апеллянта ИП Рудиченко М.Д., каких-либо неопределенностей в части исполнения решения суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ООО "МВ Трест" об убыточности торговых точек на момент совершения сделок материалами дела не подтверждены.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о том, что с учетом короткого периода совершения сделок (с 17.01.2022 по 21.01.2022), переходного периода смены высшего органа управления общества, сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности общества, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и привели к существенному изменению масштабов деятельности общества.

Совершение оспариваемых сделок привело к фактическому уменьшению финансово-хозяйственной деятельности общества, поскольку лишило общество возможности получать прибыль.

С учетом установленных выше обстоятельств, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Согласно части 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая предмет и характер возникшего между сторонами спора, вид и объем нарушенных прав и законных интересов истца, суд первой инстанции счел возможным в случае неисполнения судебного акта взыскать с ответчиков судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда со дня вступления решения в законную силу до дня его фактического исполнения.

Оснований для переоценки выводов суда в указанной части судебная коллегия не усматривает, в связи с чем доводы ООО "МВ Трест" о необоснованном размере взысканной неустойки подлежат отклонению.

Самостоятельных доводов в части размера судебной неустойки апелляционные жалобы ИП Рудиченко М.Д. и ИП Гуровой Т.К. не содержат.

В то же время, по мнению апеллянтов, из резолютивной части решения не ясно, с кого конкретно подлежит взысканию судебная неустойка.

Данный довод является несостоятельным, поскольку ответчики в равной степени несут ответственность за неисполнение решения суда в той части, в которой их обязал суд совершить определенные действия, а, следовательно, размер неустойки определен в отношении каждого из них.

На основании судебного акта о понуждении к исполнению обязательства в натуре и о присуждении судебной неустойки выдаются отдельные исполнительные листы в отношении каждого из этих требований. Судебный акт в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечении определенного судом срока исполнения обязательства в натуре.

Данное требование не носит солидарный характер, и предполагается к применению к каждому из ответчиков, нарушавшему срок на исполнение решения суда. Таким образом, неопределенности в части субъектов взыскания судебной неустойки не имеется.

Ссылка заявителя жалобы ООО "МВ Трест" об отсутствии полномочий представителя истца Бискуп Е.Ю. на подписание документов от лица ООО "Молекула", в том числе, ходатайства об уточнении исковых требований, является несостоятельной.

Согласно пункт 5 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (при наличии печати).

Представленная в материалы дела доверенность на имя Бискуп Е.Ю. соответствует вышеуказанным требованиям (содержит печать общества и подпись директора), следовательно, полномочия представителя подтверждены документально. Сведения о том, что указанная доверенность была отозвана, в материалах дела отсутствуют.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционных жалоб, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью "МВ Трест" и индивидуального предпринимателя Рудиченко Михаила Дмитриевича относятся на заявителей.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 декабря 2022 года по делу N А12-5543/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МВ Трест" (ОГРН 1063444007550, ИНН 3444130776) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Рудиченко Михаила Дмитриевича (ОГРНИП 318344300054333, ИНН 344106365010) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова