Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 10АП-1503/24 по делу N А41-24729/2020

г. Москва

06 марта 2024 г.

Дело N А41-24729/20

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Муриной В.А., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Салий Д.Д.,

при участии в заседании:

от Потапова И.П. - Русанов С.В., по доверенности от 16.02.2024;

от Поповой Е.Ю. - Максимов П.М., по доверенности от 16.02.2024;

финансовый управляющий Потапова И.П. - Альборов З.Х. - лично, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Потапова Ивана Петровича и апелляционную жалобу Поповой Екатерины Юрьевны на определение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2023 года по делу N А41-24729/20 по заявлению кредитора Бушева Романа Вячеславовича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в отношении Поповой Екатерины Юрьевны, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Потапова Ивана Петровича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области 05.04.2021 по делу N А41-24729/20 Потапов Иван Петрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Альборов Заурбек Хасанович.

Конкурсный кредитор Бушев Р.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками: договора купли-продажи земельного участка от 30.08.2019, договора купли-продажи квартиры от 17.02.2020, расписок от 23.12.2019, от 02.04.2020, и о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.03.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечена Потапова Т.А.

Определением от 15.05.2023 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления кредитора в части признания недействительными сделками договора купли-продажи от 17.02.2020, расписок от 23.12.2019, 02.04.2020; требование кредитора к Поповой Е.Ю. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 30.08.2019, применении последствий недействительности сделки выделил в отдельное производство.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 определение от 15.05.2023 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2023 года признан недействительным договор купли-продажи от 30.08.2019 между Потаповым Иваном Петровичем и Поповой Екатериной Юрьевной, применены последствия недействительности сделки: на Попову Е.Ю. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника Потапова И.П. земельный участок, кадастровый номер 50:33:0020337:504.

Не согласившись с указанным судебным актом, Потапов Иван Петрович и Попова Екатерина Юрьевна подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители Потапова И.П. и Поповой Е.Ю. поддержали доводы апелляционных жалоб, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Финансовый управляющий Потапова И.П. - Альборов З.Х. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, 13.08.2019 года между должником и ответчиком Поповой Е.Ю. заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым должник продал Поповой Е.Ю. земельный участок площадью 1307 кв.м с кадастровым номером 50:33:0020337:504 по адресу Московская область, Ступинский район, ЗАО СП "Аксиньино" за 700 000 рублей.

01.10.2019 года зарегистрирован переход права собственности.

15.05.2020 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о банкротстве.

Конкурсный кредитор Бушев Р.В. просит признать договор купли-продажи недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя заявленное кредитором требование, суд первой инстанции посчитал доказанной совокупность условий для признания договора недействительным.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка заключена в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника, что позволяет их оспорить по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из текста приведенной правовой нормы и разъяснений к ней, необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки.

При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

В данном конкретном случае по договору купли-продажи от 13.08.2019 продан принадлежавший должнику земельный участок по цене 700 000 рублей.

Кредитор Бушев Р.В. и финансовый управляющий ссылаются на отсутствие оплаты земельного участка со стороны Поповой Е.Ю., земельный участок фактически выбыл из конкурсной массы безвозмездно.

В обоснование своих возражений Попова Е.Ю. указала, что земельный участок приобретен ею для личных нужд, какие-либо иные взаимоотношения и отношения заинтересованности между ней и должником отсутствуют, расчеты произведены наличными деньгами за счет собственных денежных средств.

Потапов И.П. также подтверждает, что расчет произведён сторонами, полученные от ответчика наличные денежные средства были потрачены им на погашение кредитных обязательств.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные доводы и возражения ответчика и должника противоречат материалам дела.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Согласно сложившейся судебной практике при разрешении в деле о банкротстве требований кредиторов, основанных на договоре займа и расписке о получении денежных средств в заем, а также при оспаривании сделок должников, исполнение по которым подтверждается передачей наличных денежных средств гражданину-должнику либо внесение в кассу организации, применяются повышенные, более строгие стандарты доказывания существования между должником и кредитором реальных отношений.

Применительно к рассматриваемому случаю, поскольку кредитор и финансовый управляющий ссылаются на отсутствие доказательств оплаты земельного участка со стороны Поповой Е.Ю., при этом и ответчик и должник ссылаются на реальность расчетов, арбитражным апелляционным судом при разрешении настоящего обособленного спора учтены рекомендации, содержащиеся в абзаце третьем пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", о том, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Исходя из позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 по делу N 6616/2011, при наличии сомнений в реальности договора займа исследованию подлежат доказательства, свидетельствующие об операциях должника с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета должника), в том числе об их расходовании.

Также в предмет доказывания в указанных случаях входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у заимодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику).

Установление указанных обстоятельств обусловлено необходимостью исключения при заключении договора займа недобросовестного поведения сторон данного договора (злоупотребления правом), которое направлено на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника-банкрота.

Поповой Екатериной Юрьевной в материалы дела не представлены доказательства наличия у нее на дату заключения договора купли-продажи (30.08.2019) денежных средств в размере, позволяющем оплатить его стоимость (700 000 рублей).

Суд первой инстанции откладывал судебное разбирательство, предложив ответчику представить документы о своей финансовой состоятельности и раскрыть источник получения наличных денежных средств для оплаты цены сделки; должнику - представить доказательства расходования денежных средств.

Попова Е.Ю. представила в материалы дела справки о своих доходах по форме 2-НДФЛ.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, арбитражный суд пришел к выводу, что сделка заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки по следующим причинам.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора.

В пояснениях от 31.05.2021, представленных финансовому управляющему, Потапов И.П. указал, что денежные средства от продажи квартиры были потрачены им на приобретение единственного жилья в размере 5 500 000 руб., на ремонт приобретенного единственного жилья в размере 1 500 000 руб., на частичное погашение долга по расписке от 23.12.2019 Поповой Е.Ю. в размере 1 500 000 руб.

О фальсификации расписок от 23.12.2019, от 02.04.2020 Потаповым И.П. и Поповой Е.Ю. не заявлено.

Согласно расписке от 02.04.2020 Попова Е.Ю. получила от Потапова И.П. 1 500 000 руб. в счет погашения долга.

Следовательно, должника и ответчика, помимо сделки купли-продажи также связывали заемные правоотношения.

Суд апелляционной инстанции также указал, что в деле отсутствуют доказательства того, что Попова Е.Ю. является заинтересованным по отношению к Потапову И.П. лицом.

Заявитель не доказал, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик обладал информацией о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Тем не менее, в рамках настоящего спора ни должником, ни ответчиком в материалы дела не представлены убедительные доказательства того, что по сделке купли-продажи стороны намеревались произвести расчеты и фактически их произвели.

В качестве доказательств произведенных расчетов стороны ссылаются на пункт 2.3 договора купли-продажи, согласно которому расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Кроме того, Попова Е.Ю. дополнительно представила в материалы дела расписку от 01.10.2019, согласно которой должник подтверждает получение 700 000 рублей по договору купли-продажи.

Совершение платежа в наличной форме является законным способом расчетов (пункт 1 статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации) и само по себе не свидетельствует о подозрительности такой операции, особенно в ситуациях, когда плательщиком является физическое лицо (гражданин).

В то же самое время в данном конкретном случае суд учитывает установленный судом факт того, что после заключения договора купли-продажи ответчица предоставила должнику заем на 4 300 000 рублей, который лишь частично был возвращен.

Расписка о получении наличных денежных средств составлена 01.10.2019, тогда как в договоре купли-продажи указано, что расчеты произведены до его подписания.

Представленные в материалы дела справки по форме 2-НДФЛ за 2018-2019 годы не подтверждают наличие у ответчика (покупателя) дохода в размере, позволяющем оплатить стоимость земельного участка.

Иные источники дохода или сведения о наличии денежных средств на счетах в банке, прочие источники получения наличных денежных средств ответчик Попова Е.Ю. не раскрыла.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что в нарушение условий договора купли-продажи на дату его заключения расчеты между сторонами не были в действительности произведены, то есть имущество (земельный участок) было отчуждено должником безвозмездно при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

В деле также отсутствуют достаточные доказательства осуществления расчетов по договору и впоследствии.

Должник не представил суду доказательства расходования полученных денежных средств.

Следовательно, сделка заключена на неравноценных встречных условиях, по сделке не получено равноценное встречное предоставление, что указывает на недействительность сделки по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для дополнительной квалификации недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом не установлено.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание, что спорный земельный участок зарегистрирован за Поповой Е.Ю., арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возложения на Попову Е.Ю. обязанности возвратить в конкурсную массу Потапова И.П. земельный участок с кадастровым номером 50:33:0020337:504.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах Потапова Ивана Петровича и Поповой Екатерины Юрьевны, отклонены арбитражным апелляционным судом.

Заявители жалоб ссылаются на то, что расчет за спорный земельный участок был произведен наличными денежными средствами, что подтверждено распиской Поповой Е.Ю., полученные денежные средства потрачены Потаповым И.П. на личные нужды (погашение кредита в АО "Тинькофф банк", а также на ремонт дома).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, а именно: выписки по счету в АО "Тинькофф банк", договор подряда N 24676/1 на поставку и установку окон; выписку из лицевого счета ПФР на имя Потапова И.П.; выписку из лицевого счета ПФР на супругу Потапова И.П., а также расписку от 23.12.2019, суд апелляционной инстанции не может признать их надлежащими доказательствами, подтверждающими осуществление расчётов по спорному договору купли-продажи земельного участка.

Как установлено постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2024 по делу N А41-24729/20 при разрешении спора об оспаривании договора купли-продажи квартиры от 17.02.2020, а также расписок от 23.12.2019, 02.04.2020, переданные Поповой Е.Ю. Потапову И.П. денежные средства в размере 1 500 000 рублей являются частичным возвратом долга.

Денежные средства в размере 5 500 000 рублей, потраченные на ремонт жилого помещения, были получены от продажи квартиры по договору купли-продажи квартиры от 17.02.2020.

Судебными актами первой и апелляционной инстанций было отказано в оспаривании договора купли-продажи квартиры от 17.02.2020, а также расписок от 23.12.2019, 02.04.2020.

В рамках настоящего спора ни Поповой Е.Ю., ни Потаповым И.П. не подтвержден факт проведения реального расчета за земельный участок с кадастровым номером 50:33:0020337:504.

Принимая во внимание повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве, исходя из оснований заявленных кредитором требований и объема представленных участниками процесса доказательств, учитывая отсутствие доказательств реальной оплаты со стороны Поповой Е.Ю., отсутствие сведений о том, как полученные средства были истрачены Потаповым И.П., Попова Е.Ю. не подтвердила наличие у нее финансовой возможности передачи денежных средств Потапову И.П. в счет оплаты земельного участка, доводы заявителей апелляционных жалоб о реальности оплаты нельзя признать обоснованными.

В апелляционной жалобе Потапов И.П. ссылается на то, что стоимость земельного участка соответствует его реальной рыночной стоимости.

Между тем кредитор и финансовый управляющий оспаривают сделку, ссылаясь не на несоответствие цены земельного участка его действительной стоимости, а на недоказанность оплаты со стороны покупателя.

Данный факт (отсутствие оплаты) подтвержден материалами дела.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, апелляционные жалобы Потапова Ивана Петровича и Поповой Екатерины Юрьевны удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2023 года по делу N А41-24729/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.А. Мурина Н.В. Шальнева