Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2023 г. N 20АП-6701/22 по делу N А62-10193/2021

г. Тула

4 апреля 2023 г.

Дело N А62-10193/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.04.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания до перерыва 14.03.2023 секретарем Жихаревой В.О., после перерыва 21.03.2023 и 28.03.2023 секретарем Куприковой А.С., при участии в судебном заседании до перерыва 14.03.2023 от общества с ограниченной ответственностью "МОВЕТ" (далее - ООО "МОВЕТ", г. Смоленск, ИНН 6732153239, ОГРН 1176733010221) - представителя Литвиненко О.В. (доверенность от 09.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью "ИФК ГРУПП" (далее - ООО "ИФК ГРУПП", г. Пенза, ИНН 5834056514, ОГРН 1125834002546) - представителя Ивановой Е.В. (доверенность от 10.01.2022), после перерыв в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МОВЕТ" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.07.2022 по делу N А62-10193/2021 (судья Еремеева В.И.),

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИФК ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ООО "МОВЕТ" о взыскании 150 000 руб. упущенной выгоды, 200 000 руб. понесенных убытков в виде штрафных санкций, возмещении 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автолеол" (далее - ООО "Автолеол").

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.07.2022 исковые требования удовлетворены, на ответчика отнесены судебные расходы.

Не согласившись с принятым решением, ООО "МОВЕТ" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Смоленской области, в удовлетворении исковых требований отказать.

В суд от сторон поступили дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель истца возражал против удовлетворения жалобы на основании доводов, изложенных в отзывах.

ООО "Автолеол", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направило, в отзыве поддержало доводы апелляционной жалобы ответчика.

В судебном заседании 14.03.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 21.03.2023, далее - до 28.03.2023.

После перерывов лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.11.2017 между ООО "ИФК ГРУПП" (арендодателем) и ООО "МОВЕТ" (арендатором) заключен договор аренды транспортного средства: тягач седельный марки SCANIA, 2010 года выпуска, цвет красный, государственный регистрационный номер О 823 ЕВ 58 RUS, VIN XLER4X200A5243976, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает указанное имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1.2 договора аренды транспортного средства марки SCANIA арендная плата составляет 10 000 руб. в месяц и вносится ежемесячно до 1 числа на расчетный счет арендодателя.

01.11.2017 между ООО "ИФК ГРУПП" (арендодателем) и ООО "МОВЕТ" (арендатором) заключен договор аренды транспортного средства: полуприцеп тент марки KROHE SD, 2011 года выпуска, государственный регистрационный номер АК6942 58 RUS, шасси/рама NWKESD000000509040, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает указанное имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1.2 договора аренды транспортного средства полуприцеп тент марки KROHE SD арендная плата составляет 5 000 руб. в месяц и вносится ежемесячно до 1 числа на расчетный счет арендодателя.

Договоры аренды вступают в силу с момента подписания акта приема-передачи и действуют до 25.07.2022.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров аренды арендодатель передает указанные автомобили (далее - ТС) в исправном состоянии.

Согласно пунктам 2.2 договоров аренды вместе с транспортными средствами арендодатель передает арендатору свидетельство о регистрации транспортного средства, а также комплект ключей.

В соответствии с пунктом 2.3 договоров аренды передача осуществляется по акту приема-передачи, подписываемому сторонами.

По актам приема передачи от 01.11.2017 транспортные средства переданы арендатору в исправном состоянии и без повреждений, комплектность ТС проверена и соответствует заводской.

Транспортные средства принадлежат арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации серии 58 06 N 037282 от 12.12.2012, паспортом транспортного средства 77 УН N 399135, выданным центральной акцизной таможней 12.12.2012; свидетельством о регистрации серии 58 06 N 037908 от 19.12.2012, паспортом транспортного средства 77 УН N 602005, выданным центральной акцизной таможней 19.12.2012.

05.11.2019 истец направил в адрес ответчика предложение о расторжении договоров аренды.

Поскольку арендатор добровольно задолженность не погасил, от расторжения договоров уклонился, транспортные средства не возвратил, арендодатель обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "МОВЕТ" о расторжении договора аренды транспортного средства тягач седельный марки SCANIA 2010 от 01.11.2017, обязании возвратить транспортное средство, о расторжении договора аренды транспортного средства полуприцеп тент марки KROHE SD от 01.11.2017, обязании возвратить транспортное средство, о взыскании 405 000 руб. долга, процентов за пользование чужими денежными средствами. Делу присвоен N А62-222/2020.

В рамках указанного дела в качестве третьего лица привлечен Жодик Сергей Люциянович.

Вступившим 12.04.2021 в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020 по делу N А62-222/2020 договор аренды транспортного средства тягач седельный марки SCANIA 2010 от 01.11.2017 и договор аренды транспортного средства полуприцеп тент марки KROHE SD от 01.11.2017 расторгнуты, на общество возложена обязанность в 10-дневный срок с даты вступления в законную силу решения суда возвратить ООО "ИФК ГРУПП" спорные транспортные средства; с ООО "МОВЕТ" в пользу ООО "ИФК ГРУПП" взыскано 405 000 руб. долга по внесению арендной платы по январь 2020 г., 34 336 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2017 по 01.02.2020, а также 23 787 руб. в возмещение судебных расходов.

28.04.2021 на основании вышеуказанного решения взыскателю выдан исполнительный лист от 28.04.2021 N ФС 035463836.

30.04.2021 ООО "ИФК ГРУПП" исполнительный лист предъявлен к исполнению в УФССП по Смоленской области.

28.05.2021 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного листа от 28.04.2021 N ФС 035463836.

26.04.2021 между ООО "ИФК ГРУПП" (арендодателем) и ООО "Агротрейд" (арендатором) заключен предварительный договор аренды транспортного средства N 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование транспортное средство тягач седельный марки SCANIA, 2010 года выпуска, цвет красный, государственный регистрационный номер О 823 ЕВ 58 RUS, VIN XLER4X200A5243976.

Согласно пункту 1.2 договора арендная плата составляет 35 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора в случае отказа арендодателя от подписания основного договора аренды арендодатель выплачивает арендатору штрафные санкции в размере 100 000 руб.

26.04.2021 года между ООО "ИФК ГРУПП" (арендодателем) и ООО "Агротрейд" (арендатором) также заключен предварительный договор аренды транспортного средства N 2, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование транспортное средство полуприцеп тент марки KRONE SD, 2011 года выпуска, государственный регистрационный номер АК6942 58 RUS, шасси/рама N WKESD000000509040.

Согласно пункту 1.2 договора арендная плата составляет 15 000 руб.

В случае отказа арендодателя от подписания основного договора аренды арендодатель выплачивает арендатору штрафные санкции в размере 100 000 руб. (п. 3.1 договора).

Как указывает истец, основные договоры аренды транспортного средства N 1 и N 2 между ООО "ИФК ГРУПП" и ООО "Агротрейд" не заключены в связи с тем, что ООО "МОВЕТ" на протяжении длительного периода времени не исполняются решение Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-222/2020 и требования судебного пристава-исполнителя в рамках исполнительного производства.

03.08.2021 ООО "ИФК ГРУПП" от ООО "Агротрейд" получена претензия от 29.07.2021 N 29/07-1 с требованием о выплате в течение 10 дней с момента получения претензии штрафных санкций в размере 200 000 руб. по двум предварительным договорам аренды от 26.04.2021 в соответствии с пунктом 3.1 предварительных договоров.

ООО "ИФК ГРУПП" осуществило оплату предъявленного в претензионном письме штрафа в размере 200 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 01.10.2021 N N17, 18.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.11.2021 по делу N А62-7159/2021 с ООО "МОВЕТ" в пользу ООО "ИФК ГРУПП" взыскана задолженность по договорам аренды транспортных средств от 01.11.2017 за период с 01.02.2020 по 04.04.2021 в сумме 211 497 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 23.08.2021 в сумме 10 338 руб. 40 коп. и далее с 24.08.2021 по день фактической оплаты долга, а также 22 393 руб. в возмещение судебных расходов.

Истец, ссылаясь на то, что по вине ответчика ввиду несвоевременного возврата арендованного имущества он понес убытки в виде упущенной выгоды в размере 150 000 руб. (арендная плата за три месяца по двум предварительным договорам), а также в виде уплаты штрафных санкций в размере 200 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в предъявленном размере, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из того, что материалами дела подтверждается вина ответчика, выраженная в неисполнении обязанности по возврату незаконно удерживаемых транспортных средств, в результате чего истец понес убытки в виде штрафных санкций в размере 200 000 руб. и упущенной выгоды по арендной плате за период с 27.07.2021 по 27.10.2021 в размере 150 000 руб.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинно-следственную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Истец в обоснование понесенных убытков представил предварительные договоры аренды от 26.04.2021 N 1 и N 2, платежные поручения от 01.10.2021 N 17 и N 18 об уплате штрафных санкций за незаключение основных договоров аренды.

Суд апелляционной инстанции, анализируя обстоятельства дела и хронологию событий, приходит к выводу о том, что заключая предварительные договоры аренды с новым арендатором до фактической передачи ответчиком имущества по решению суда, истец действовал на свой риск.

Учитывая условия договоров аренды и оценив обстоятельства их расторжения ввиду неисполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы и возложение судом на ответчика обязанности по передаче транспортных средств с точки зрения добросовестности ведения предпринимательской деятельности реальная возможность передачи предмета аренды иному лицу в срок отсутствовала.

Судебная коллегия полагает также необходимым отметить наличие в действиях истца признаков неосмотрительности при заключении предварительных договоров, поскольку, заключая предварительные договоры, истец презюмировал, что спорные транспортные средства будут переданы ответчиком в срок и в надлежащем состоянии, пригодном для эксплуатации.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что в случае возврата арендуемого имущества ответчиком, истец имел бы реальную возможность получения арендной платы, установленной предварительными договорами.

Таким образом, ООО "ИФК-ГРУПП" не могло безусловно рассчитывать на извлечение прибыли в виде арендных платежей по предстоящим договорам аренды, а также на неукоснительное исполнение ответчиком решения суда в части передачи имущества, несмотря на то, что должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) предусмотрена п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Вместе с тем, истец предоставленным правом на взыскание с ответчика неустойки за неисполнение решения суда в части обязания передать спорное имущество не воспользовался, предварительные договоры заключил до получения исполнительного листа.

Понесенные убытки в размере добровольной оплаты штрафа связаны с неосмотрительным поведением истца в связи с заключением предварительных договоров при затрудненных обстоятельствах возврата имущества от прежнего арендатора и желанием преждевременно получить прибыль, а не неправомерными действиями ответчика.

Истцом не представлены доказательства принятия всех зависящих от него мер для предотвращения (уменьшения) убытков, так как, заключая предварительные договоры аренды, истец принял на себя все риски уплаты штрафных санкций в согласованном им значительном размере за незаключение в установленный срок основных договоров.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что между действиями ответчика и добровольной уплатой истцом штрафных санкций по предварительным договорам отсутствует причинно-следственная связь (ст.ст. 15, 393 ГК РФ).

Как следует из пояснений ответчика и третьего лица и представленных в дело доказательств, между ООО "ИФК ГРУПП" (арендодателем) и ООО "Автолеол" (арендатором) также заключен договор аренды спорных транспортных средств от 01.07.2017, в соответствии с пунктом 3.1 которого договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи (01.07.2017) и действует до 25.07.2022.

Ответчик указывал, что 29.03.2021 ООО "Автолеол" обратилось к ООО "МОВЕТ" с требованием о передаче спорных транспортных средств, которое 03.04.2021 им было исполнено.

Таким образом, наличие договора аренды в отношении спорного имущества, заключенного между ООО "ИФК ГРУПП" и ООО "Автолеол", равно как и право арендодателя взыскать с ответчика плату за все время пользования арендованным имуществом, исключает возникновение у истца убытков в связи с невозможностью распоряжения транспортными средствами по предварительным договорам с ООО "Агротрейд" от 26.04.2021.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в сумме 10 000 руб. и за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. подлежат отнесению на истца, равно как и понесенные им расходы на оплату услуг представителя и расходы по оплате экспертизы в размере 25 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268 - 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.07.2022 по делу N А62-10193/2021 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИФК ГРУПП" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МОВЕТ" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

Т.В. Бычкова И.Г. Сентюрина