Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2023 г. N 12АП-2156/23 по делу N А06-9814/2022

г. Саратов

05 апреля 2023 г.

Дело N А06-9814/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "ПО "Технофлот" представитель Гвоздев А.В., действующий на основании доверенности от 08.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Астраханское судостроительное производственное объединение"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 31 января 2023 года по делу N А06-9814/2022

по исковому заявлению акционерного общества "ПО "Технофлот" (ОГРН 1077847490390, ИНН 7813384275)

к акционерному обществу "Астраханское судостроительное производственное объединение" (ОГРН 1103017001856, ИНН 3017064287)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилось акционерное общество "ПО "Технофлот" (далее - АО "ПО "Технофлот", истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Астраханское судостроительное производственное объединение" (далее - АО "АСПО", ответчик) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 5 880 621 руб. 65 коп., неустойки в размере 265 930 руб. 93 коп., расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 31 января 2023 года по делу N А06-9814/2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Ответчик явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.02.2020 между АО "ПО "Технофлот" (поставщик) и АО "АСПО" (заказчик/покупатель) заключен договор поставки от N ТФ 10/02 (далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить заказчику/покупателю в собственность товар, а заказчик/покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях договора.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали наименование, количество и цену на товар.

Поставляемый товар должен быть новым (не бывшим ранее в употреблении) (пункт 1.3 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что общая стоимость товара, поставляемого по договору, составляет 5 880 621 руб. 64 коп., в т.ч. НДС - 980 103 руб. 61 коп.

Заказчик/покупатель осуществляет оплату 100% стоимости товара, поставленного по договору, на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней с момента подписания акта входного контроля без замечаний и УПД (универсального передаточного документа) (пункт 2.5 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрены сроки поставки товара.

Согласно пункту 3.2. договора датой поставки товара считается дата подписания акта входного контроля заказчиком/покупателем без замечаний либо с устраненными замечаниями.

В соответствии с пунктом 3.3 товар считается надлежащим образом поставленным, если:

- поставщиком соблюдены требования договора и приложений к нему, а также действующего законодательства,

- товар упакован и замаркирован согласно требованиям действующих норм и условиям договора,

- заказчиком/покупателем в полном объеме получены документы, связанные с поставкой товара,

- товар успешно прошел процедуру входного контроля, принятую у заказчика/покупателя и принят заказчиком/покупателем в согласованном сторонами месте передачи товара.

В силу пункта 4.4 договора представители поставщика/грузоперевозчика и покупателя в день выгрузки товара в согласованном месте поставки подписывают товарно-транспортную накладную на товар. Подписание товарно-транспортной накладной не свидетельствует о принятии товара покупателем по количеству и качеству, а фиксирует лишь момент доставки товара к согласованному сторонами месту поставки. При подписании УПД заказчик/покупатель проверяет только соответствие товара по количеству тарных мест и (или) весу брутто.

На основании пункта 6.1 договора приемка товара по количеству, качеству и комплектности, также соответствию проектной документации и поступившего товара, производится путем проведения входного контроля на складе заказчика/покупателя в соответствии с процедурами, принятыми у заказчика/покупателя.

Срок проведения входного контроля - в течение 2 (двух) рабочих недель с момента выгрузки товара на складе заказчика/покупателя, при условии предоставления документации на товар в полном объеме согласно условиям договора (пункт 6.4 договора).

Входной контроль считается успешным при устранении полного объема несоответствий в части комплектности, количества и качества товара, а также документации по поставке (пункт 6.8 договора).

На основании пункта 7.1 договора поставщик гарантирует качество товара.

В соответствии с пунктом 6.18 договора риск случайной гибели товара, повреждения или его утраты переходит от поставщика к заказчику в момент выгрузки товара в согласованное сторонами место поставки (дата подписания УПД представителями поставщика/грузоперевозчика и заказчика в согласованном месте поставки товара).

Моментом перехода права собственности на товар является дата подписания акта входного контроля без замечаний, либо полного устранения замечаний.

Пунктом 10.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2020, а в части исполнения принятых на себя обязательств, до полного их исполнения сторонами.

Во исполнение условий договора АО "ПО "Технофлот" поставило товар в адрес АО "АСПО" на общую сумму 5 880 621 руб. 65 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Ответчик обязательства по оплате товара не исполнил в полном объеме, в связи с чем задолженность АО "АСПО" по договору составила 5 880 621 руб. 65 коп.

В целях досудебного урегулирования спора истец 17.03.2021 направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В подтверждение задолженности ответчика истцом представлены универсальные передаточные документы от 28.02.2020 N 106 на сумму 582 086 руб. 61 коп., от 13.03.2020 N 136 на сумму 1 991 210 руб. 84 коп., от 24.03.2020 N 175 на сумму 18 854 руб. 10 коп., от 27.03.2020 N 185 на сумму 187 334 руб. 38 коп., от 22.05.2020 N 288 на сумму 2 321 749 руб. 12 коп., от 10.07.2020 N 423 на сумму 779 386 руб. 60 коп., подписанные сторонами без замечаний и возражений, скрепленные печатями.

Заявлений о фальсификации представленных в дело универсальных передаточных документов (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в установленной процессуальным законом форме не поступало.

Общая сумма поставленного товара составила 5 880 621 руб. 65 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств, отсутствия долга, а равно его наличия в ином (меньшем) размере, чем заявлено истцом, ответчиком не представлено.

Таким образом, апелляционный суд считает, что универсальные передаточные документы являются относимыми и допустимыми доказательствами по делу. Требования о взыскании задолженности с ответчика в пользу истца в размере 5 880 621 руб. 65 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 02.04.2020 по 31.03.2022 в размере 294 031 руб. 09 коп.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 9.6 договора по письменному требованию поставщика заказчик/покупатель, при нарушении сроков оплаты товара, выплачивает поставщику неустойку (пени) в размере 0,05 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства, но не более 5% от неоплаченной суммы. Неустойка (пени) не распространяется на обязательство заказчика/покупателя о предварительной оплате товара.

В суде первой инстанции ответчик, возражая против заявленных требований, указал, что акт входного контроля по счету-фактуре от 27.03.2020 N 185 подписан без замечаний только 12.12.2022, что истцом не оспаривается.

В связи с чем ответчик полагает, что начисление неустойки за просрочку оплаты по УПД от 27.03.2020 N 185 с 15.05.2020 по 31.03.2022 на сумму 9 366 руб. 72 коп. является неправомерным, общий размер начисленной истцом неустойки следует уменьшить до 284 664 руб. 37 коп.

Кроме того, ответчик заявил об имеющихся встречных требованиях к АО "ПО "Технофлот" в виде неустойки за просрочку поставки товара по УПД от 27.03.2020 N 185 и просил уменьшить сумму неустойки в связи с зачетом взаимного требования в виде неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Согласно пункту 9.3 договора по письменному требованию заказчика поставщик, при нарушении сроков поставки выплачивает заказчику/покупателю неустойку (пени) в размере 0,05% от стоимости не поставленного товара за каждый день просрочки исполнения обязательства до фактического исполнения обязательства, но не более 10% от стоимости не поставленного товара.

Согласно расчету ответчика размер неустойки за просрочку поставки товара по УПД от 27.03.2020 N 185 за период с 11.03.2020 по 30.03.2022 составляет 18 733 руб. 44 коп.

Таким образом, общий размер неустойки составляет 265 930 руб. 93 коп. (294 031 руб. 09 коп. - 9 366 руб. 72 коп. - 18 733 руб. 44 коп.).

Представленный расчет неустойки проверен судами обеих инстанций и признан верным.

Истец в суде первой инстанции согласился с доводами ответчика в части размера неустойки, в связи с чем уточнил исковые требования в указанной части до суммы 265 930 руб. 93 коп.

Ходатайство о снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено, доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представлены.

Таким образом, с учетом произведенного судом первой инстанции зачета взаимных требований и периода просрочки оплаты задолженности по УПД от 27.03.2020 N 185, судом правомерно взыскана с ответчика в пользу истца неустойка в размере 265 930 руб. 93 коп.

Судебные расходы распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не мотивирована, не содержит доводов в опровержение выводов, сделанных судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 31 января 2023 года по делу N А06-9814/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Астраханское судостроительное производственное объединение" (ОГРН 1103017001856, ИНН 3017064287) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова