|
05 апреля 2023 г.
|
Дело N А40-118341/22
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2023 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Новиковой Е.М.,
судей Семёновой А.Б., Кузнецовой Е.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Егоровой Д.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПРОЕКТНОЕ БЮРО "ИСКРА", на решение Арбитражного суда г. Москвы от "09" ноября 2022 года по делу N А40-118341/22, по иску ООО "ПРОЕКТНОЕ БЮРО "ИСКРА" (ИНН 7727432133, ОГРН 1197746640508) к ООО "КОНСТРУКТОРСКО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ БЮРО НАТУРНЫХ ИЗЫСКАНИЙ И ИССЛЕДОВАНИЙ БЕТОНА И ЖЕЛЕЗОБЕТОНА" (ИНН 5029225912, ОГРН 1175029027216) о взыскании,
при участии в судебном заседании:
от истца: Донцова Ю.В. по доверенности от 01.04.2022,
от ответчика: Матюшкин С.С. по доверенности от 27.05.2022,
УСТАНОВИЛ:
ООО "ПРОЕКТНОЕ БЮРО "ИСКРА" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "КОНСТРУКТОРСКО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ БЮРО НАТУРНЫХ ИЗЫСКАНИЙ И ИССЛЕДОВАНИЙ БЕТОНА И ЖЕЛЕЗОБЕТОНА" (ответчик) о взыскании суммы задолженности в размере 17 920 000 руб. по договору подряда N 8/2020 от 20.05.2020 на разработку проектной документации.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09 ноября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец не согласился с выводами суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в жалобе.
Учитывая незначительный пропуск срока на подачу апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции согласно ч.ч. 1, 2 ст. 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство Истца о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.
Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим отмене с принятием судебного акта об удовлетворении исковых требований.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.05.2022 между ООО "ПРОЕКТНОЕ БЮРО "ИСКРА" и ООО "КОНСТРУКТОРСКО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ БЮРО НАТУРНЫХ ИЗЫСКАНИЙ И ИССЛЕДОВАНИЙ БЕТОНА И ЖЕЛЕЗОБЕТОНА" заключен договор подряда N 8/2020 на разработку проектной документации на реконструкцию "Многофункционального делового комплекса по адресу: г. Москва, Пресненская набережная, д. 10, стр.1" (далее - Договор).
Согласно п. 4.1 Договора стоимость Работ составляет 17 920 000 руб., в том числе НДС.
В соответствии с п.5.1. Договора оплата за выполненные работы в размере 100 % от стоимости Работ, указанной в п. 4.1. Договора, будет перечислена Заказчиком в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Акта о приемке выполненных работ.
Работы по Договору выполнены ООО "Проектное бюро "Искра" в полном объеме и приняты ООО "КОНСТРУКТОРСКО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ БЮРО НАТУРНЫХ ИЗЫСКАНИЙ И ИССЛЕДОВАНИЙ БЕТОНА И ЖЕЛЕЗОБЕТОНА". Замечаний на результат работ (проектную документацию), либо отказа от ее принятия в адрес ООО "Проектное бюро "Искра" не поступало.
Поскольку истцом обязательства по договору были исполнены надлежащим образом, а со стороны оплаты выполненных работ не поступило, у последнего образовалась задолженность в размере 17 920 000 руб.
В адрес Ответчика была направлена Претензия с требованием об оплате выполненных работ, однако до настоящего момента оплата не произведена, задолженность не погашена.
В ответ на поступившую претензию ООО "КОНСТРУКТОРСКО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ БЮРО НАТУРНЫХ ИЗЫСКАНИЙ И ИССЛЕДОВАНИЙ БЕТОНА И ЖЕЛЕЗОБЕТОНА" сообщило, что не может выполнить принятые на себя обязательства в связи с отсутствием финансирования со стороны основного заказчика.
Поскольку задолженность Ответчиком не погашена, Истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, а также постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п.2 ст. 432 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ оферта должна содержать предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
На основании п.п. 1, 3 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора", акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (п.1 ст. 433, п. 3 ст. 438 ГК РФ).
По смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.
В соответствии с п. 3 ст. 432 ГК РФ и с учетом разъяснений, изложенных в п. п. 1, 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
На основе указанных норм права судебная практика признает наличие договорных отношений между юридическими лицами не только в случае представления договора-документа, но и в ситуациях, когда из отношений сторон следует их воля на вступление в договорные отношения (пункт 1, абзац третий пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".
Данный подход основан, в том числе, на требовании соблюдения принципа добросовестности и запрете противоречивого поведения (статьи 1, 10 ГК РФ).
После заключения сторонами Договора подряда N 8/2020 от 20.05.2020 Ответчик совершал действия, подтверждающие наличие договорных отношений между сторонами: Сотрудники Истца - Смурова А.С. и Котвицкий Р.В. были добавлены в групповой чат "Евразия", созданный сотрудниками Ответчика в мессенджере WhatsApp, для оперативного обсуждения вопросов по разработке проектной документации.
Кроме того, Смурова А.С. и Котвицкий Р.В. получили доступ к зашифрованным папкам, размещенным в сети Интернет и привязанным к электронной почте ktbniigb.city@gmail.com, предназначенным для обмена электронными документами, входящими в состав проектной документации, разрабатываемой в рамках Договора подряда N 8/2020 от 20.05.2020 г.
Сотрудники Истца вели многочисленную переписку с сотрудниками Ответчика и представителями Заказчика (Банка ВТБ) по электронной почте и в мессенджере WhatsApp, а также участвовали в рабочих совещаниях, на их имена выписывались пропуска.
Указанные обстоятельства подтверждаются Протоколом осмотра доказательств 77 АД 2806566 от 21.02.2023, Протоколом осмотра доказательств от 14.03.2023.
Следовательно, возможно применение норм договорного права к отношениям сторон, поскольку Ответчик своими действиями подтверждал наличие договорной связи.
Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ установленная обязанность заказчика уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
Согласно п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами; при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.
Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.
Исходя из анализа вышеуказанных правовых норм, односторонний отказ от подписания актов по форме N КС-2, N КС-3 при отсутствии выставленных в установленном законом и договором порядке мотивированных отказов от такого подписания, не является основанием для отказа от приемки, а, следовательно, и оплаты выполненных работ.
По смыслу приведенных норм в предмет доказывания по данной категории дел входит, в том числе, установление обоснованности причин отказа от подписания акта.
Как указывалось ранее, в обоснование исковых требований Истец ссылался на Акт сдачи-приемки оказанных услуг N 22 от 29.06.2021, который был направлен в адрес Ответчика ценным письмом с описью вложения (РПО 80110965426794 - вес отправления 19 кг 850 г; РПО 80110965428064 - вес отправления 14 кг 495 г.), совместно с результатом подрядных работ
