Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2023 г. N 06АП-1180/23 по делу N А73-17762/2021

г. Хабаровск

06 апреля 2023 г.

А73-17762/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мангер Т.Е.

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Чжоу Ю

на решение от 02.02.2023

по делу N А73-17762/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЕвроАзия Групп"

к Чжоу Ю

о взыскании 138 059 908 руб. 82 коп.

третьи лица: Селега Александр Алексеевич, временный управляющий ООО "ЕвроАзия Групп" Сокольникова Ксения Александровна, общество с ограниченной ответственностью "Фуюянь Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания".

при участии в заседании: от Чжоу Ю: Смирнов Г.И., представитель по доверенности от 13.10.2022 N 27АА1904232;

от общества с ограниченной ответственностью "Фуюянь Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания": Бабин Д.В., представитель по доверенности от 07.07.2022 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Определением от 11.11.2021 арбитражный суд Хабаровского края принял к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "ЕвроАзия Групп" (далее- ООО "ЕвроАзияГрупп", истец) о взыскании с Чжоу Ю (далее-ответчик) убытков в сумме 32 275 940 руб., перечисленных третьему лицу в отсутствие встречного исполнения, а так же в сумме 105 783 968 руб. 82 коп. задолженности истца перед третьим лицом в связи с подписанием соглашения о новации от 20.08.2019.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Селега Александр Алексеевич. Определением от 24.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий ООО "ЕвроАзия групп" Сокольникова Ксения Александровна. Определением от 13.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фуюянь Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания".

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.02.2023 с Чжоу Ю в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЕвроАзия Групп" взысканы убытки в размере 69 222 458 руб. 35 коп., в остальной части иска отказано, распределены судебные расходы.

В апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, и дополнении к жалобе Чжоу Ю просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым оказать в удовлетворении иска в полном объёме.

В обоснование жалобы ответчик приводит доводы о том, что материалы дела не содержат доказательств подтверждающих не передачу Чжоу Ю документов новому руководителю общества при своём увольнении, таким образом ООО "ЕвроАзия Групп" обладало полной информацией о состоянии дел. По мнению заявителя апелляционной жалобы, на момент заключения соглашения о новации на расчётном счёте истца были денежные средства для исполнения своих обязательств, а также, как указывает заявитель, действующий руководитель общества Кельдюшев И.С. фактически спровоцировал просрочку долга. Также Чжоу Ю ссылается на отсутствие вины с его стороны, поскольку ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания" (далее - участник общества) как основной участник ООО "ЕвроАзия Групп" запрещало директору - Чжоу Ю производить оплату по договору новации долга.

В дополнениях к жалобе ответчик, сослался на неподтверждение статуса юридического лица у иностранного лица третьего лица - ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания", в связи с чем ответчик полагает, что правоспособность данного лица не подтверждена, что является основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

От ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания" поступил мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому третье лицо возражало относительно её доводов, считает решение суда законным и обоснованным. Также третьим лицом к отзыву представлены документы в опровержение доводов об отсутствии правоспособности у юридического лица третьего лица.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Чжоу Ю поддерживал доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней в полном объеме, считает решение незаконным и необоснованным, просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Фуюянь Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания" возражал относительно доводов апелляционной жалобы и дополнений к ней, считает решение законным и обоснованным, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представленные сторонами в судебном заседании дополнения и документы изучены и приобщены судом апелляционной инстанции в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Повторно рассматривая спор, суд апелляционной инстанции по результатам изучения материалов дела и доводов апелляционной жалобы пришел к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ЕвроАзия групп" (ОГРН 1152721004138, ИНН 2721218007) зарегистрировано 21.07.2015, участниками общества являются ООО "Фуюянь Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания" (99% доли в уставном капитале) и Чжоу Ю (1% доли в уставном капитале). Единоличным исполнительным органом ООО "ЕвроАзия групп" с 20.04.2017 по 05.03.2020 являлся Чжоу Ю, который осуществлял полномочия генерального директора.

Согласно доводам истца ответчик при увольнении не передал обществу документы, касающиеся правоотношений с ООО "ССК "Приамурский", только в ходе рассмотрения дела N А73-1004/2020 по иску последнего к ООО "ЕвроАзия групп" о взыскании задолженности и санкций стало известно о наличии договорных отношений с ООО "ССК Приамурский".

Так, 01.10.2018 сторонами заключен договор возмездного оказания услуг N 2018-10. Согласно представленному акту от 12.10.2018 N 2 услуги по договору N 2018-10.01 оказаны на сумму 1 197 600 руб., оплачены с нарушением установленных договором сроков, начислена неустойка на сумму 848 592 руб.

04.10.2018 между ООО "ССК Приамурский" (исполнитель) и ООО "ЕвроАзия Групп" (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг N 2018-10.04.

Согласно представленным актам от 09.10.2018 N 6, от 11.10.2018 N 7, от 15.10.2018 N 9, от 24.10.2018 NN 13, 14, от 30.10.2018 NN 16, 17, от 09.11.2018 NN 18, 19, 20, от 23.11.2018 NN 23, 24 исполнителем оказаны услуги на общую сумму 34 579 740 руб., которые оплачены ООО "ЕвроАзия Групп" частично на сумму 32 275 940 руб., сумма основного долга составила 2 303 800 руб., 33 179 431 руб. 60 коп. - сумма начисленной неустойки.

Также 19.10.2018 между ООО "ССК Приамурский" и ООО "ЕвроАзия Групп" заключен договор оказания услуг специализированной техникой N 2018-10.19.

В рамках данного договора ООО "ССК Приамурский" оказало обществу услуги на общую сумму 1 340 450 руб., представлены акты от 24.10.2018 N 15, от 10.11.2018 N 21, 22, от 23.11.2018 N 25. Просрочка исполнения денежного обязательства по указанному договору повлекла начисление неустойки в размере 229 686 руб. 75 коп.

20.08.2019 между ООО "ССК Приамурский" (кредитор) и ООО "ЕвроАзия Групп" (должник) заключено соглашение о новации, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательств должника перед кредитором, вытекающих из договоров возмездного оказания услуг от 01.10.2018 N 2018-10.01, от 04.10.2018 N 2018-10.04 и договора оказания услуг специализированной техникой от 19.10.2018 N 2018-10.19 (далее - договоры) и поименованного в пункте 1.2 соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.3 соглашения (новация).

Согласно пункту 1.2 соглашения от 20.08.2019 в качестве первоначального обязательства выступают следующие задолженности:

-по договору возмездного оказания услуг от 04.10.2018 N 2018-10.04: 2 303 800 руб. - сумма основного долга, 33 179 431 руб. 60 коп. - неустойка за просрочку обязательства по оплате на момент заключения Соглашения (пункт 4.2 договора);

- по договору возмездного оказания услуг от 01.10.2018 N 2018-10.01: 848 592 руб. - неустойка за просрочку обязательства по оплате (пункт 4.2 договора);

- по договору оказания услуг специализированной техникой от 19.10.2018 N 2018-10.19: 229 686 руб. 75 коп. - неустойка за просрочку обязательства по оплате (пункт 6.2 договора).

Общая сумма неисполненных должником обязательств составляет 36 561 510 руб. 35 коп.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 20.08.2019 обязательства должника на указанную сумму заменяются заемным обязательством между теми же лицами на сумму 36 561 510 руб. 35 коп. на следующих условиях: должник обязуется вернуть указанную денежную сумму по истечении 10 рабочих дней со дня подписания соглашения; за пользование заемными средствами должник уплачивает кредитору 50% годовых.

При несвоевременном возврате суммы займа и уплате процентов за использование суммы займа должник уплачивает в пользу кредитора 1% от суммы займа за каждый день просрочки, а также единоразово 50% от суммы займа (пункт 1.4 соглашения от 20.08.2019).

Поскольку обязательство, предусмотренное пунктом 1.3 соглашения от 20.08.2019, ООО "ЕвроАзия Групп" в установленный срок не исполнено, ООО "ССК Приамурский" направило в адрес общества претензию от 14.10.2019 с требованием о погашении суммы займа, процентов за пользование займом, штрафа.

В деле произведено процессуальное правопреемство, ООО "ССК Приамурский" заменено на Селегу Александра Андреевича в связи с переуступкой права требования по договору от 05.12.2020 N 1.

В рамках дела А73-1004/2020, ООО "ЕвроАзия Групп" заявляло встречное требование к Селеге А.А. о признании соглашения о новации от 20.08.2019 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву неподписания данного соглашения директором общества, заключения данного соглашения на крайне невыгодных условиях, наличием сговора между лицами, заключившими данную сделку, и применении последствий недействительности сделки в виде отказа в удовлетворении в исковых требованиях Селеге А.А. в полном объеме.

Решением от 19.08.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "ЕвроАзия групп" в пользу Селеги А.А. взыскано 36 561 510 руб. 35 коп. суммы займа, 34 708 392 руб. 70 коп. процентов за пользование заемными средствами, 25 373 688 руб. 18 коп. неустойки, 9 140 377 руб. 50 коп. единоразового штрафа за несвоевременное исполнение обязательств по возврату займа. В удовлетворении встречного иска о признании соглашения о новации от 20.08.2019 недействительным отказано. Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.05.2022 решение от 19.08.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу N А73-1004/2020 оставлены без изменения.

Полагая, что недобросовестными действиями генерального директора обществу были причинены убытки, ООО "ЕвроАзия Групп" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию участников юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Для привлечения органов управления общества к ответственности, предусмотренной статьей 44 Закона об обществах, необходимо установить, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица, а с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Согласно подпункту 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления Пленума N 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников общества, либо предоставлял участникам общества недостоверную информацию о соответствующей сделке; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов общества; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи обществу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для общества; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам общества, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для общества условиях, при этом арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных обществу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности, в этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности (пункты 2, 6 постановления Пленума N 62).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пп. 3 п. 3 постановления Пленума ВАС РФ N 62).

При рассмотрении спора суд первой инстанции правомерно руководствовался названными нормами права.

Как следует из материалов дела, истец настаивал на причинении обществу убытков действиями его директора Чжоу Ю, просил взыскать убытки общества в размере 32 275 940 руб. - оплаченных ООО "ССК Приамурский" по договору от 04.10.2018 и 105 783 968 руб. 82 коп. задолженности общества перед третьим лицом в связи с подписанием соглашения о новации от 20.08.2019, доказывал, что оплата услуг ООО "ССК Приамурский" по договорам возмездного оказания услуг от 01.10.2018, 04.10.2018 и 19.10.2018 осуществлялась бывшим директором ООО "ЕвроАзия групп" с целью выведения денежных средств общества без встречного предоставления, представлял доказательства о наличии достаточных средств для оплаты задолженности перед контрагентами, в том числе, на дату заключения соглашения о новации (выписки по расчетному счету ООО "ЕвроАзия групп" за 2019 год, договоры займов с другими контрагентами).

В рамках дела N А73-1004/2020 судом было установлено наличие задолженности и просрочки исполнения обязательств по трем договорам по оплате за оказанные услуги на момент подписания соглашения о новации. С учетом установленных фактов, наличия договорных отношений, суд правомерно отклонил довод истца о безосновательной оплате ООО "ССК Приамурский" 32 275 940 руб. по договору от 04.10.2018.

Как следует из соглашения о новации от 20.08.2019 и в соответствии с пунктом 1.3 соглашения обязательства должника на указанную сумму заменяются заемным обязательством между теми же лицами на сумму 36 561 510 руб. 35 коп. на следующих условиях: должник обязуется вернуть указанную денежную сумму по истечении 10 рабочих дней со дня подписания соглашения; за пользование заемными средствами должник уплачивает кредитору 50% годовых. При несвоевременном возврате суммы займа и уплате процентов за использование суммы займа должник уплачивает в пользу кредитора 1% от суммы займа за каждый день просрочки, а также единоразово 50% от суммы займа (пункт 1.4 соглашения от 20.08.2019).

Соглашение о новации от имени ООО "ЕвроАзия Групп" заключено его директором, являющимся согласно статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" законным представителем общества с ограниченной ответственностью, действующим от имени общества без доверенности.

Оценивая действия директора при подписании соглашения о новации задолженности в сумме 36 561 510 руб. 35 коп. в заемное обязательство, целесообразность таких действий для общества, судом первой инстанции учтено, что материалы дела не содержат доказательств необходимости заключения указанного договора и перевода из задолженности по обязательствам в фактическое получение денежного займа, с установлением процентов.

Вместе с тем, материалы дела содержат соглашение об инвестициях N 1АА-13062017 от 13.06.2017 заключенное между ООО "Фуюянь Цзиньлян Современная сельскохозяйственная компания" (инвестор) и ООО "ЕвроАзия Групп" (участник), согласно которому инвестор обязался передать участнику инвестиции, в том числе, в виде денежных средств (п. 2.1.), участник обязался, кроме прочего, производить оплату работ подрядчиками оплачивать иные необходимые сельскохозяйственные работы и услуги (п. 4.3.1.) (т. 6 л.д. 100, 101). Представлено приложение к соглашению - график финансирования, 2019 включен в сроки финансирования.

В отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств свидетельствующих об экономической выгоде для ООО "ЕвроАзия групп" от заключения спорной сделки, суд пришел к выводу, о том, что при принятии решения о заключении данного соглашения ответчик не руководствовался интересами общества.

В материалы дела представлены выписки по расчетному счету ООО "ЕвроАзия групп" за 2019 год, согласно которым 05.03.2019 на счет общества от учредителя поступили денежные средства в размере 1 267 674 285 руб. 22 коп. Задолженность перед ООО "ССК "Приамурский" общество не погасило. Ответчик утверждает, что ООО "ССК "Приамурский" настаивало на погашении задолженности, направляло претензии, однако письменных доказательств указанным утверждениям не представил.

Зная о наличии долга перед ООО "ССК "Приамурский", общество под руководством Чжоу Ю заключило следующие сделки:

- договор займа N 1 от 25.03.2019 с ООО "Регион Сервис" на сумму 5 000 000 руб. (беспроцентный);

- договор займа N 1 от 07.05.2019 с ООО "Хабаровский аграрий" на сумму 20 500 000 руб., (беспроцентный);

- договор займа N 1 от 30.05.2019 с ООО "Развитие" на сумму 20 000 000 руб.(беспроцентный);

- договор займа N 140622019 от 14.06.2019 с ООО "Хабаровский аграрий" на сумму 78 404 648 руб., (беспроцентный);

- договор займа N 14/06/2019 от 14.06.2019 с ООО "Хорская буренка" на сумму 41 870 489 руб., (беспроцентный).

Всего на дату заключения соглашения новации в беспроцентный заем третьим лицам передано 165 775 137 руб.

Кроме того, согласно выписке по расчетному счету ООО "ЕвроАзия групп" после заключения соглашения о новации 30.09.2019 на счет общества от учредителя поступили денежные средства в размере 718 778 077 руб. 27 коп.

Таким образом, при рассмотрении дела истцом представлены доказательства, что у общества имелось достаточно средств для ведения хозяйственной деятельности и для расчетов с кредиторами. Заключение спорной сделки без учета имеющихся в обществе свободных денежных средств, выданных третьим лицам в беспроцентный заем, свидетельствует о неразумном поведении ответчика.

С учётом изложенного, в результате состоявшейся новации общество понесло убытки в размере взысканных в пользу Селеги А.А. 34 708 392 руб. 70 коп. процентов за пользование заемными средствами, 25 373 688 руб. 18 коп. неустойки, 9 140 377 руб. 50 коп. единоразового штрафа за несвоевременное исполнение обязательств по возврату займа, поскольку фактически общество обладало денежными средствами для погашения задолженности перед ООО "ССК "Приамурский", либо могло своевременно исполнить условия соглашения о новации в целях недопущения начисления неустойки.

Оценив представленные доказательства и перечисленные обстоятельства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что материалами дела доказан факт необоснованного заключения соглашения о новации задолженности. Доказательств получения выгоды от указанного соглашения обществом, материалы дела также не содержат.

Изучив позицию заявителя жалобы, доводы третьего лица, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд находит обоснованным удовлетворение требований истца о взыскании с ответчика убытков, причиненных обществу, в результате заключения им соглашения о новации в общем размере 69 222 458 руб. 35 коп. С учетом всех обстоятельств дела и применения судом разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума N 62 указанный размер убытков является справедливыми и соразмерными ответственности Чжоу Ю..

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств не передачи документов новому руководителю общества, судебной коллегией отклоняется, поскольку в настоящем случае доказан факт необоснованного заключения соглашения о новации, которое повлекло возникновение убытков.

Позиция ответчика о наличии денежных средств на расчетных счетах общества, вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции учтена, и наличие денежных средств не обосновывает необходимость заключения соглашения о новации, а наоборот подтверждает необоснованность заключения соглашения о новации, поскольку Чжоу Ю мог погасить задолженность перед кредиторами без заключения соглашения о новации задолженности.

Неправомерные действия руководителя общества Кельдюшева И.С., материалами дела не подтверждается, в том числе, поскольку Кельдюшев И.С. вступил в должность 4 марта 2021 года, спустя два года после заключения оспариваемого соглашения.

Довод апелляционной жалобы, о запрете произвести оплату задолженности собственником общества, судебной коллегией отклоняется, поскольку материалами дела не подтверждается наличие указанного запрета, а также противоречит действиям Чжоу Ю, поскольку соглашение о новации задолженности было заключено Чжоу Ю без согласия ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания". Доказательства обращения Чжоу Ю с обращением к учредителю о намерении погасить задолженность в суд не представлены.

Необходимость подтверждения статуса иностранного юридического лица в настоящем случае отсутствует, поскольку ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания" является третьим лицом в рамках рассмотрения настоящего спора, а кроме того документы в отношении указанного лица, в том числе подтверждающие его статус, имеются в материалах дела.

Изложенные в жалобе доводы не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.02.2023 по делу N А73-17762/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Е. Мангер

Судьи

Т.Д. Козлова Л.В. Самар