Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2023 г. N 10АП-3787/23 по делу N А41-18222/2022

г. Москва

05 апреля 2023 г.

Дело N А41-18222/22

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Виткаловой Е.Н., Боровиковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бикметова Д.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Страж-Лазер" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Витшаса А.Ф. - Дмитриева Л.Л., представитель по доверенности N 50 АБ 6585051 от 14.09.2021, удостоверение;

от Сороки A.M. - Дмитриева Л.Л., представитель по доверенности N 50 АБ 6585055 от 14.09.2021, удостоверение;

от ООО "Лазерпроцессин" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО " Вериспроект" - Гришанова Н.В., представитель по доверенности б/н от 23.08.2021, паспорт, диплом;

от ООО" "СКБСтил" - Гришанова Н.В., представитель по доверенности б/н от 17.10.2022, паспорт, диплом;

от конкурсного управляющего ООО "Страж Лазер" Ванюкова Д.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу учредителей ООО "Страж-Лазер" Витшаса А.Ф., Сороки А.М. на решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2022 по делу N А41-18222/22 по иску Витшаса А.Ф., Сороки A.M. к ООО "Лазерпроцессин", ООО "Вериспроект", ООО "СКБСтил" о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо - конкурсный управляющий ООО "Страж Лазер" Ванюков Д.В.,

УСТАНОВИЛ:

Учредители ООО "Страж-Лазер" Витшас А.Ф., Сорока А.М. обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с ООО "Лазерпроцессинг", ООО "Вериспроект", ООО "СКБ Стил" сумму неосновательного обогащения в размере один миллион рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2022 производство по делу в отношении требований, предъявленных истцами к ООО "Лазерпроцессин" прекращено, в удовлетворении требований к ООО "Вериспроект", ООО "СКБСтил" - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, учредители ООО "Страж-Лазер" Витшас А.Ф., Сорока А.М. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят перейти к рассмотрению дела, по правилам, установленным для суда первой инстанции; решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель учредителей ООО "Страж-Лазер" Витшаса А.Ф., Сороки А.М. поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "Вериспроект", ООО" "СКБСтил" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, содержащееся в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции судом не установлено.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей ООО "Страж-Лазер"; ООО "Лазерпроцессин"; конкурсного управляющего ООО "Страж Лазер" Ванюкова Д.В, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в отношении ООО "Страж Лазер" имеется производство о несостоятельности (банкротство), открыто конкурсное производство (дело N А41-76912/2019).

В мае-июне 2019 года имущество ООО "Страж Лазер" с согласия учредителей было перемещено на условиях договора аренды на новую площадку, расположенную по адресу Московская область, Ногинский р-н,п.3атишье, тер.Технопарк Успенский.

С момента открытия производства несостоятельности, деятельность ООО "Страж Лазер" не осуществлялась.

Конкурсным управляющим Федичкиной Е.В. был заключен договор хранения имущества ООО "Страж Лазер".

Как указывают Истцы, фактическое хранение не осуществлялось. Хранители использовали имущество по его прямому назначению и извлекали прибыли в ущерб ООО "Страж Лазера" и его учредителей. Всего в распоряжении хранителей находилось имущество на общую сумму более 20 000 000 рублей согласно балансовой отчетности, так как ООО "Страж Лазер" полностью освободил производственную площадь, расположенную в селе Беседы Развилковского поселения, Ленинского муниципального района Московской области, ранее использовавшуюся на основании договора аренды N от 2017 года, о чем свидетельствует акт приема передачи помещения от 2019 года.

По мнению истцов, указанные ответчики получили неосновательное обогащение за счет неуплаты аренды высокотехнологичного оборудования.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Прекращая производство по делу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцами не представлено доказательств возникновения неосновательного обогащения со стороны ответчиков, а ООО "Лазерпроцессинг" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 24.01.2022 года.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии оснований для прекращения производства по делу и отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

В обоснование исковых требований Истцы указали, что ответчики использовали высоко технологичное оборудование ООО "Страж Лазер", при этом арендную плату не уплачивали, что является неосновательным обогащением со стороны ответчиков.

Ответчики, возражая против исковых требований указывали, что спорное имущество не перемешалось на территорию ответчиков (место нахождения Ответчика), договор хранения имущества между ООО "Страж-Лазер" и ответчиками конкурсным управляющим Федичкиной Е.В. не заключался.

Согласно положениям ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Истцами не представлено доказательств возникновения неосновательного обогащения со стороны ответчиков : в частности, что имущество было перемещено на территорию ответчика, как и не представлен договор хранения данного имущества, а также доказательства использования имущества со стороны ответчиков.

Представленный акт оценки имущества не является подтверждением фактической передачи имущества

Судом также установлено, что между ООО "Страж-Лазер" и ООО "Верис Проект" 05 ноября 2019 года был заключен договор субаренды нежилого помещения N 44, согласно условиям которого ООО "Верис Проект" передало во временное владение и пользование за плату часть нежилого помещения, общей площадью 600 кв.м,

31 октября 2021 года указанный договор субаренды был расторгнут и арендуемое нежилое помещения было возвращено по акту (т. 1.лд. 55).

Арендованное помещение использовалось ООО "Страж-Лазер" для временного размещения имущества на период проведения конкурсного производства и до момента реализации оборудования на торгах.

Таким образом, что истцами не доказано использование имущества ответчиками, все правоотношения были осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд также считает необходимым отметить, что у истцов, как учредителей ООО "Страж-Лазер" отсутствует право на иск.

Пунктом 1 ст. 8 Федерального Закона N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2019 по делу N А41-76912/19 ООО "Страж-Лазер" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Федичкина Е.В., которая определением Арбитражного суда Московской области от 19.05.2022 года отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2022 года конкурсным управляющим Общества утвержден Ванюков Д.В.

В соответствии со ст. 129 Закона о несостоятельности (банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Конкурсный управляющий Общества Ванюков Д.В. привлечен судом к участию в деле в качестве 3-го лица.

Исходя из системного толкования действующего законодательства, Сорока А.М. и Витшас А.Ф., являющиеся участниками ООО "Страж-Лазер", не имеют права на предъявление иска от имени ООО "Страж-Лазер", поданного в суд 17.03.2022 года, т.к. не являются его единоличным исполнительным органом.

Отсутствие права на иск является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно подп. 5 п. 1 ст. 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что: организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку ООО "Лазерпроцессинг" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 24.01.2022 года, производство в части требований к ООО "Лазерпроцессинг" обоснованно прекращено судом.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2022 по делу N А41-18222/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи

Е.Н. Виткалова С.В. Боровикова