Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2023 г. N 14АП-11074/22 по делу N А66-7943/2020

г. Вологда

05 апреля 2023 г.

Дело N А66-7943/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Поповым Д.С.,

при участии от истца Гаевой В.Н. по доверенности от 05.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Розлекс Фарм" на решение Арбитражного суда Тверской области от 24.10.2022 по делу N А66-7943/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Розлекс Фарм" (ИНН 6911021581, ОГРН 1046908000908; пгт. Редкино, Конаковский р-н., Тверская обл.; далее - Общество, ООО "Розлекс Фарм") обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 24.10.2022 в части удовлетворения иска общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (адрес: Москва; ОГРН 1127746505182, ИНН 7715925783; далее - ООО "Меридиан") о понуждении Общества в течение трёх дней со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта предоставить истцу для ознакомления документы и взыскании с Общества в пользу ООО "Меридиан" 1 000 руб. неустойки за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "Спрингборн менеджмент энд Трэйдинг ЛТД" (далее - Компания).

В обоснование жалобы Общество ссылается на то, что суд не учёл отсутствие обязанности хранить документы за 2016-2017 годы, часть документов, поименованных в судебном акте, уничтожена. Доля участия истца в Обществе составляет 0,1 % его уставного капитала, что исключает право требовать некоторые документы, соглашение о конфиденциальности ООО "Меридиан" подписать отказалось, что исключает право на ознакомление с документами Общества, деловую цель истребования абсолютно всех документов без указания конкретного перечня истец не приводит. Указывает на злоупотребление истцом предоставленным ему правом, а также на судебную практику, которую суд не учёл. Считает, что решение суда является неисполнимым, поскольку не конкретизирован список документов, а размер неустойки - чрезмерный и карательный по отношению к Обществу, поскольку оно не препятствовало в предоставлении документов, но принимая во внимание корпоративный конфликт, порядок предоставления документов, установленный в Обществе, свидетельствует об отсутствии его вины. Просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца с жалобой не согласился.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в удовлетворённой части требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником Общества, владеющим 25 % его уставного капитала, который 14.10.2019 обратился к Обществу с заявлением о предоставлении заверенных копий бухгалтерской отчётности Общества в полном объёме за период с 1 квартала 2016 года по 3 квартал 2019 года.

Общество 03.02.2020 предоставило часть документов, в том числе копии бухгалтерской отчётности за 2016 - 2018 годы.

Истец 21.02.2020 обратился к ответчику с требованием предоставить бухгалтерскую документацию за 9 месяцев 2019 года, а также расшифровки дебиторской, кредиторской задолженности и заёмных средств за 2018 год, которое Обществом не исполнено.

Истец 28.04.2020 вновь обратился в Общество с требованием предоставить для ознакомления информацию о деятельности Общества, а также ознакомить его с бухгалтерской и иной документацией.

Поскольку истребуемые документы ответчиком не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, о понуждении Общества в течение трёх дней со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта предоставить истцу для ознакомления документы и взыскать с Общества в пользу ООО "Меридиан" 50 000 руб. неустойки за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Суд первой инстанции, принимая судебный акт, признал требование частично обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) определён перечень документов, которые должно хранить общество.

Согласно пункту 4 этой статьи упомянутого Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию его участника обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Спорные документы, копии которых истребуются истцом у ответчика для ознакомления, в соответствии со статьей 50 Закона об обществах, содержат информацию об организации деятельности Общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учёте и при формировании бухгалтерской отчётности, подлежат хранению в Обществе. Истец, являясь участником Общества, имеет право на ознакомление с данными документами.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" организации обязаны хранить первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта и бухгалтерскую отчётность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного периода.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144)).

Поскольку истец обращался к ответчику с требованием предъявить ему информацию о деятельности Общества, а Общество запрошенные документы не представило, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о нарушении права истца, являющегося участником Общества, на получение информации о его деятельности.

Доказательств того, что, реализуя право участника Общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах, участник злоупотребляет правами и действует во вред Обществу, в материалах дела не имеется.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые её обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путём установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учёт лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статья 10 Закона о коммерческой тайне).

Доказательств того, что истребуемая документация Общества является коммерческой тайной, апеллянтом не представлено.

При этом в силу статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т. д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что истец может не ссылаться на необходимость получения данной информации для дальнейшего использования в целях защиты своих прав, поскольку, как указано в пункте 1 Письма N 144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, ответчик может предоставить соответствующую информацию истцу, предупредив его о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности её сохранять.

При таких обстоятельствах отказ ответчика исполнить требование истца является необоснованным, следовательно правовых оснований для отказа в удовлетворении иска в обжалуемой части у суда первой инстанции не имелось.

Судом обоснованно отмечено отсутствие факта злоупотребления правом со стороны истца, поскольку в данном случае последним реализованы права, предоставленные Законом об обществах, и наличие у Общества обязанности предоставить истребуемые документы, в том числе которые у него отсутствуют, вне зависимости от причин отсутствия, поскольку исполнительный орган обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09).

Более того, Общество указывает на уничтожение истребуемых истцом документов в ходе рассмотрения настоящего дела.

При этом доказательств того, что Общество, в соответствии с пунктом 8 Письма N 144, сообщило участнику об отсутствии документов, не имеется.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу истца судебной неустойки, поскольку в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

При этом мотивированных возражений, которые позволили бы апелляционному суду прийти к выводу о снижении размера неустойки в большем размере, чем взыскано арбитражным судом, в апелляционной жалобе, не содержится.

Доводы, приведённые ответчиком в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения в обжалуемой части.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта в данной части нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 24.10.2022 по делу N А66-7943/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Розлекс Фарм" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева Н.Г. Маркова