Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2023 г. N 08АП-1848/23 по делу N А46-11380/2022

город Омск

06 апреля 2023 г.

Дело N А46-11380/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Т.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1848/2023) акционерного общества "Территориальный проектный институт "Омскгражданпроект" на решение от 11.01.2023 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11380/2022 (судья Ухова Л.Д.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Управление АЗС" (ОГРН 1125543050731) к акционерному обществу "Территориальный проектный институт "Омскгражданпроект", при участии в деле в качестве третьих лиц Ладуренко Инны Владимировны, Телятникова Алексея Алексеевича, о взыскании 349 172 руб. 18 коп.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Управление АЗС" Пивоварова А.В. по доверенности от 26.10.2020 сроком действия 3 года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управление АЗС" (далее - ООО "Управление АЗС", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Территориальный проектный институт "Омскгражданпроект" (далее - АО "ТПИ "Омскгражданпроект", ответчик) о взыскании 300 000 руб. долга и 50 059 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2019 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 19.10.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Ладуренко Инна Владимировна, Телятников Алексей Алексеевич.

Решением от 11.01.2023 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11380/2022 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, АО "ТПИ "Омскгражданпроект" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что акты выполненных работ за октябрь 2019 года являются ненадлежащим доказательством, так как подписаны неуполномоченным лицом и составлены ранее истечения предусмотренного срока оказания услуг. Суд первой инстанции не учел, что часть договоров уступки требования (цессии) не была оплачена ООО "Управление АЗС",

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Управление АЗС" просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Представитель ООО "Управление АЗС" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ООО "Управление АЗС", суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Омской области от 25.12.2017 возбуждено производство по делу N А46-15586/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО "ТПИ "Омскгражданпроект".

Определением суда от 04.05.2018 по делу N А46-15586/2016 в отношении АО "ТПИ "Омскгражданпроект" (должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бегаль Петр Владимирович.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.02.2019 по делу N А46- 15586/2016 в отношении ответчика введено внешнее управление. Внешним управляющим утвержден Алексин Вячеслав Алексеевич.

Определением суда от 07.11.2019 по делу N А46-15586/2016 Алексин В.А. отстранен от исполнения обязанностей, внешним управляющим утвержден Литвин Виталий Александрович.

В ходе осуществления деятельности в рамках процедуры банкротства внешним управляющим Алексиным В.А. в рамках предоставленных абзацем 6 части 1 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" прав для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе были привлечены: Ладуренко И.В. и Телятников А.А. с оплатой их деятельности за счет средств должника.

Заключен договор на оказание бухгалтерских услуг от 01.05.2019 АО "ТПИ "Омскгражданпроект" (заказчик) и Ладуренко И.В. (исполнитель) по которому исполнитель обязался предоставлять должнику бухгалтерские услуги в ходе процедуры внешнего управления в рамках арбитражного дела о несостоятельности (банкротстве) N А46-15586/2016, а заказчик обязался ежемесячно до 10 числа месяца следующего за отчетным производить оплату за оказанные услуги из расчета 25 000 руб. в месяц. По этому договору Ладуренко И.В. в период с 01.05.2019. по 01.11.2019 оказаны бухгалтерские услуги на общую сумму 150 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены акты об оказании услуг от 31.05.2019, от 28.06.2019, от 31.07.2019, от 02.09.2019, от 30.09.2019, от 29.10.2019.

Заключен договор на оказание юридических услуг от 01.05.2019 АО "ТПИ "Омскгражданпроект" (заказчик) и Телятниковым А.А. (исполнитель), по которому исполнитель обязался предоставлять должнику юридические услуги в ходе процедуры внешнего управления в рамках арбитражного дела о несостоятельности (банкротстве) N А46-15586/2016, а заказчик обязался ежемесячно до 10 числа месяца следующего за отчетным производить оплату за оказанные услуги из расчета 25 000 руб. в месяц. По этому договору Телятниковым А.А. в период с 01.05.2019 по 01.11.2019 оказаны юридические услуги на общую сумму 150 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены акты N 1 от 31.05.2019, N 2 от 28.06.2019, N 3 от 31.07.2019, N 4 от 30.08.2019, N 6 от 30.09.2019, N 8 от 29.10.2019.

Требования Ладуренко И.В. и Телятникова А.А. относились к третьей очереди текущих платежей, погашение которых происходит преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.12.2020 по делу N А46- 15586/2016 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "ТПИ "Омскгражданпроект" прекращено. Условиями данного мирового соглашения отношения с кредиторами по текущим платежам не были урегулированы, задолженность не погашена.

Ладуренко И.В. (цедент) и ООО "Управление АЗС" (цессионарий) заключен ряд договоров уступки требования (цессии) в соответствии с которыми цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от АО "ТПИ "Омскгражданпроект" денежные средства, которые должник обязан уплатить по договору на оказание бухгалтерских услуг. Общая сумма уступаемых прав требований составляет 150 000 руб. Пунктом 6 договоров уступки требования (цессии) установлено, что требование переходит к цессионарию с даты оплаты договора. Оплата цеденту в общей сумме 150 000 руб. произведена, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Телятниковым А.А. (цедент) и ООО "Управление АЗС" (цессионарий) заключен ряд договоров уступки требования (цессии) в соответствии с которыми цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от АО "ТПИ "Омскгражданпроект" денежные средства, которые должник обязан уплатить по договору на оказание юридических услуг. Общая сумма уступаемых прав требований составляет 150 000 руб. Пунктом 6 договоров уступки требования (цессии) установлено, что требование переходит к цессионарию с даты оплаты договора. Оплата цеденту в общей сумме 150 000 руб. произведена, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Как указывает истец, АО "ТПИ "Омскгражданспроект" обязательства по спорным договорам перед предыдущими либо новым кредиторами не исполнено, в досудебном порядке возникшие разногласия сторонами не разрешены, тогда как уведомление о состоявшейся уступке прав требований направлено истцом в адрес ответчика 27.05.2022.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Управление АЗС" в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило причиной подачи АО "ТПИ "Омскгражданпроект" апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

На основании части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 2 статьи 384 ГК РФ).

В силу положений части 1 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

На основании части 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора об уступке права требования.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о воле истца и третьих лиц на безвозмездную передачу требований к ответчику.

Как указано выше, в качестве подтверждения факта оплаты по договорам уступки требования (цессии) с Ладуренко И.В. и с Телятниковым А.А. представлены платежные поручения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что акты выполненных работ за октябрь 2019 года являются ненадлежащим доказательством, так как подписаны неуполномоченным лицом и составлены ранее истечения предусмотренного срока оказания услуг, апелляционным судом не принимаются.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что согласно части 1 статьи 429.4 ГК РФ абонентским договором признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом (например, абонентские договоры оказания услуг связи, юридических услуг, оздоровительных услуг, технического обслуживания оборудования). Абонентским договором может быть установлен верхний предел объема исполнения, который может быть затребован абонентом.

В силу частей 1 и 2 статьи 429.4 ГК РФ плата по абонентскому договору может как устанавливаться в виде фиксированного платежа, в том числе периодического, так и заключаться в ином предоставлении (например, отгрузка товара), которое не зависит от объема запрошенного от другой стороны (исполнителя) исполнения.

Несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору. Иное может быть предусмотрено законом или договором, а также следовать из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (часть 2 статьи 429.4 ГК РФ).

Условиями договоров от 01.05.2019 на оказание бухгалтерских и юридических услуг стоимость услуг предусмотрена в виде ежемесячной фиксированной оплаты.

Обязанность ежемесячной оплаты исполнителям, вне зависимости от факта обращения за услугой, установленная в заключенных ответчиком договорах от 01.05.2019 на оказание бухгалтерских и юридических услуг, а также объема оказанных услуг исполнителями в конкретном месяце, учитывая периодичность их оказания не нарушает требований законодательства Российской Федерации и соответствует принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ).

В рамках настоящего дела ответчик в материалы дела доказательства уклонения третьих лиц от оказания услуг, по договорам от 01.05.2019 в период их действия, не представил, равно как не представил доказательств, свидетельствующих о невыполнении третьими лицами всех предусмотренных договорами услуг. Доказательств наличия у заказчика претензий к качеству услуг, оказанных третьими лицами, в период действия договоров оказания услуг, в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования ООО "Управление АЗС", суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Восьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу ответчику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, с АО "ТПИ "Омскгражданпроект" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.01.2023 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11380/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Территориальный проектный институт "Омскгражданпроект" (ОГРН 1025500733862) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева Е. С. Халявин