Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 г. N 18АП-1648/23 по делу N А76-23452/2022

г. Челябинск

10 апреля 2023 г.

Дело N А76-23452/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ширяевой Е.В., судей Лукьяновой М.В., Напольской Н.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества "Челябметрострой" Пархоменко Алексея Сергеевича и акционерного общества "Челябметрострой", общества с ограниченной ответственностью "Калк-М" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2022 по делу N А76-23452/2022.

В заседании приняли участие представители:

Администрации города Челябинска - Екимова Е.В. (доверенность от 02.08.2022 N 12-05-05/102, диплом, свидетельство о заключении брака),

акционерного общества "Челябметрострой" - Камскова Е.М. (доверенность от 26.01.2023, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Калк-М" - Винарская Д.А. (доверенность от 29.04.2022, паспорт, диплом),

Управления капитального строительства Администрации города Челябинска - Веряшкина Ж.А. (доверенность от 09.01.2023 N 01/23, паспорт, служебное удостоверение, диплом),

Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска - Прокопова Э.В. (доверенность от 22.02.2023 N 30, служебное удостоверение, диплом),

конкурсный управляющий акционерного общества "Челябметрострой" Пархоменко Алексей Сергеевич (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении акционерного общества "Челябметрострой" по состоянию на 04.04.2023, паспорт),

Правительства Челябинской области - Стовба О.С. (доверенность от 29.11.2022 N 01/7526, служебное удостоверение, паспорт, диплом),

Министерства имущества Челябинской области - Стовба О.С. (доверенность от 12.07.2022 N 1/39, служебное удостоверение, паспорт, диплом).

Администрация города Челябинска (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Челябметрострой" (далее - ответчик-1, АО "Челябметрострой"), обществу с ограниченной ответственностью "Калк-М" (далее - ответчик-2, ООО "Калк-М") о признании договора цессии от 09.02.2022, заключенного между АО "Челябметрострой" и ООО "Калк-М", недействительным.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2022, от 15.11.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям, Управление капитального строительства Администрации города Челябинска, временный управляющий АО "Челябметрострой" Пархоменко Алексей Сергеевич, Правительство Челябинской области, Министерство имущества Челябинской области (далее - третьи лица, т. 2, л.д. 20, 46).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2022 заявление Администрации о признании недействительным договора цессии от 09.02.2022, заключенного между АО "Челябметрострой" и ООО "Калк-М", удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным решением, АО "Челябметрострой", ООО "Калк-М", конкурсный управляющий АО "Челябметрострой" Пархоменко Алексей Сергеевич (далее - к.у. Пархоменко А.С.) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО "Челябметрострой", ООО "Калк-М" приводят следующие доводы: суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований и исследовал обстоятельства, которые подлежат установлению в рамках иного спора, поскольку договор цессии не затрагивает права и законные интересы истца иных участников спора, так как договор цессии расторгнут. Заявители пояснили, что последствием расторжения в данном случае является возврат сторон договора цессии в первоначальное положение. При этом суд первой инстанции неверно истолковал основание иска по делу А60-17773/2022, так как основанием для предъявления иска является не договор цессии, а нахождение оборудования, принадлежащего ответчику-1, в Челябинском метрополитене, выбытие данного оборудования из владения ответчика-1.

По мнению заявителей, после расторжения договора суд первой инстанции фактически рассмотрел иное исковое требование, которое находится на рассмотрении другого суда, сделав преждевременные выводы. Однако вопрос доказанности неосновательного обогащения, как и вопрос доказанности права собственности ответчика-1 на имущество, находящееся на территории метрополитена г. Челябинска, входит в предмет рассмотрения Арбитражного суда Свердловской области в рамках дела А60-17773/2022.

Кроме того, как указали ответчики, ссылаясь на судебную практику, круг обстоятельств, которые подлежат установлению в рамках дела о признании сделки недействительной, истцом не доказан. При этом, несогласие с существом требования, являющегося предметом уступки, истец мог выразить в рамках дела А60-17773/2022, а не инициировать отдельный судебный спор в целях создания конкурирующих судебных актов.

Относительно вывода суда первой инстанции о недоказанности права собственности на имущество ответчика указали на его несоответствие нормам действующего законодательства, фактическим обстоятельствам дела, а также вступившим в силу судебным актам. Обосновывая указанный довод, заявители жалобы указали, что пунктом 3.3 договора купли-продажи от 31.03.2014 N 414/кп предусмотрено, что право собственности на товар к покупателю переходит с момента подписания акта приема-передачи, то есть с момента вручения товара покупателю. Согласно приложению N 1 к договору купли-продажи от 16.07.2014 N 487-П/14 право собственности к покупателю переходит с момента подписания акта приема-передачи горнопроходческого оборудования, то есть также с момента вручения товара покупателю. В связи с чем, ответчики полагают, что момент перехода права собственности на оборудование не связан с моментом его оплаты. Спорное имущество принадлежит на праве собственности именно ответчику-1.

Также апеллянты пояснили, что на момент заключения договоров купли-продажи ответчик-1 уже работал с приобретенным имуществом, то есть оно находилось в его владении. В момент приобретения права собственности на имущество ответчик-1 уже работал с этим имуществом на территории метрополитена, выполняя муниципальные контракты, заключенные с муниципалитетом. Как полагают ответчика, в момент приобретения фактически оборудование находилось во владении ответчика-1, в связи с чем переход права требования состоялся.

Более того, муниципальные контракты не предполагали выкуп имущества ответчика муниципальным заказчиком.

Апеллянт обращает внимание на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу А76-1312/2022, проигнорированные судом первой инстанции, согласно которым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика-1 наложен арест на указанное имущество именно как на собственность ответчика-1.

В подтверждение своих доводов о том, что сделка признаков недействительности не имеет, заявители ссылались на то, что согласия Администрации на заключение договора цессии не требовалось. Само по себе отсутствие уведомления Администрации о состоявшейся уступке и отсутствие согласия на такую уступку не влияют на действительность договора цессии.

По мнению АО "Челябметрострой", ООО "Калк-М" право требования неосновательного обогащения с истца и общества с ограниченной ответственностью "Спецподземстрой", в случае возникновения такового, возникает не из муниципального контракта, а в силу закона и в соответствии с обстоятельствами, указывающими на невозможность возврата имущества ответчика-1 в натуре, предусмотренный муниципальным контактом запрет уступки прав без согласования с Администрацией не может распространяться на оспариваемый договор цессии.

Также апеллянты, указали, что судебный акт содержит исключительно выводы, содержащиеся в исковом заявлении, но не включает в себя мотивы, по которым отклонены доводы ответчика-1, что само по себе является основанием для отмены судебного акта.

Доводы жалобы к.у. Пархоменко А.С. фактически повторяют доводы АО "Челябметрострой", ООО "Калк-М".

До начала судебного заседания от Администрации поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому, истец против доводов подателей жалобы возражал, в подтверждение обоснованности исковых требований о признании сделки недействительной, фактом совершения которой непосредственно затронуты его права и охраняемые законом интересы, ссылался на взаимосвязь предмета договора цессии с исковыми требованиями о взыскании неосновательного обогащения за пользование спорным имуществом. Указал на несогласие с выводами апеллянтов о подтверждении права собственности на имущество, в связи с их необоснованностью. Ссылался на злоупотреблением ответчиками своими правами. Указанный отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

От Управления капитального строительства Администрации г. Челябинска поступил отзыв на апелляционные жалобы, согласно которым третье лицо поддерживает позицию истца, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От третьего лица Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому третье лицо указало, что выводы суда первой инстанции о правомерности обращения истца с исковым заявлением о признании договора уступки недействительным, являются обоснованными. Указало, что расторжение договора не препятствует признанию его недействительной сделкой, поскольку в отличие от последствий расторжения недействительная сделка является таковой с момента ее совершения. Пояснило, что согласно действующему законодательству для возникновения у покупателя права собственности на имущество требуется фактическое исполнение сторонами договора купли-продажи. Между тем, доказательств оплаты во исполнение указанных договоров купли-продажи ответчиками в материалы дела не представлено. По мнению Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска, ответчики совершили сделку в отношении несуществующего долга. Юридически значимым обстоятельством по настоящему делу является установление судом факта отсутствия (наличия) у первоначального кредитора права собственности на оборудование, которое можно передать новому кредитору.

К дате судебного заседания также поступил отзыв от Министерства имущества Челябинской области. Третье лицо просило доводы апелляционных жалоб отклонить в связи с их необоснованностью. Указало, что доводы о наличии у АО "Челябметрострой" права собственности на спорное имущество основаны на ошибочном толковании норм права и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Отзывы на апелляционные жалобы Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска, Министерства имущества Челябинской области приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также от ООО "Калк-М" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела проекта судебного акта. В отсутствие возражений сторон проект судебного акт приобщен к материалам дела.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле. Истец, третьи лица поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы. Ответчики, конкурсный управляющий настаивали на доводах апелляционных жалоб, просили решение суда отменить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Челябметрострой" (цедент) и ООО "Калк-М" (цессионарий) заключен договор цессии от 09.02.2022, в соответствии с которым, цедент имеет право (требование) к солидарным должникам обществу с ограниченной ответственностью "Спецподземстрой" и муниципальному образованию город Челябинск в лице Администрации города Челябинска о возврате неосновательного обогащения в виде рыночной стоимости оборудования, принадлежащего на праве собственности цеденту, для обслуживания метрополитена г. Челябинска и доходов от его использования (Приложение N 1 к договору) (т. 1, л.д. 13-16).

Согласно пункту 1.2 договора в состав передаваемого требования в полном объеме входят все иные права, следующие из уступаемого права требования.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступаемое требование подтверждается следующими документами:

- перечень оборудования (Приложение N 1 к договору);

- договор купли - продажи горнопроходческого оборудования от 31.03.2014 N 414/КП;

- договор купли - продажи оборудования от 16.07.2014 N 487-П/14;

- договор от 28.06.2013 N 389/06-19;

- договор купли - продажи от 02.02.2011 N 7/18;

- письмо АО "Челябметрострой" от 04.09.2020 исх. N 439;

- отчет об оценке от 29.09.2020 N 026-05-01425;

- муниципальный контракт от 11.01.2020 N 0169300000119003461;

- конкурсная документация N 20-78803Э;

- муниципальный контракт по аукциону N 20-78803Э;

- конкурсная документация N 20-78713Э;

- муниципальный контракт по аукциону N 20-78803Э.

Пунктом 2.2 договора сторонами согласовано, что цена уступаемого требования определяется сторонами посредством заключения дополнительного соглашения об определении цены требования.

Сторонами 09.02.2022 подписано дополнительное соглашение об определении цены требования, в соответствии с которым, цена уступаемого требования равна размеру фактически взысканных с должников денежных средств за исключением 10%, но не более 5 000 000 руб., подлежащих удержанию цессионарием в свою пользу. Цена требования подлежит уплате цессионарием цеденту в течение 10 рабочих дней с момента фактического получения денежных средств цессионарием от должников (т. 1, л.д. 19).

В приложении N 1 к договору сторонами согласован перечень имущества к договору цессии.

Как усматривается из материалов дела, 08.07.2022 ООО "Челябметрострой" и ООО "Калк-М" заключили соглашение о расторжении договора цессии от 09.02.2022. Стороны договорились считать договор цессии от 09.02.2022 и приложения к нему расторгнутыми по соглашению сторон с даты подписания сторонами соглашения. Финансовых, имущественных и иных претензий, стороны друг к другу не имеют (т. 2, л.д. 6).

Администрация, полагая, что договор цессии от 09.02.2022 нарушает ее права и охраняемые законом интересы, и в дальнейшем повлечет за собой неблагоприятные последствия, обратилась в суд с рассматриваемыми требованиями о признании сделки недействительной.

Наличие негативных последствий от оспариваемой сделки истец связывает с рассмотрением исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в рамках дела А60-17773/2022.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, признал договор об уступке прав от 09.02.2022 недействительным ввиду его заключения без наличия доказательств, подтверждающих принадлежность спорного имущества АО "Челябметрострой" на праве собственности и законном владении, что привело к совершению сделки между ответчиками в отношении несуществующего долга.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обусловленность принятия решения о заключении того или иного договора, оценка условий осуществления своей экономической деятельности и риска наступления, неблагоприятных последствий вследствие таких условий, полностью возложены на каждую сторону участвующую в сделке.

Таким образом, глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права. Договор уступки права (требования) должен позволять определить содержание уступаемого права.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой части права (требования), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь, при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности.

Уступка предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Как указывалось выше, в соответствии с пунктом 1.4 договора уступаемое требование подтверждается следующими документами:

- перечень оборудования (Приложение N 1 к договору);

- договор купли - продажи горнопроходческого оборудования от 31.03.2014 N 414/КП;

- договор купли - продажи оборудования от 16.07.2014 N 487-П/14;

- договор от 28.06.2013 N 389/06-19;

- договор купли - продажи от 02.02.2011 N 7/18;

- письмо АО "Челябметрострой" от 04.09.2020 исх. N 439;

- отчет об оценке от 29.09.2020 N 026-05-01425;

- муниципальный контракт от 11.01.2020 N 0169300000119003461;

- конкурсная документация N 20-78803Э;

- муниципальный контракт по аукциону N 20-78803Э;

- конкурсная документация N 20-78713Э;

- муниципальный контракт по аукциону N 20-78803Э.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 224 Гражданского кодекса Российской Федерации передачей признается вручение вещи приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Согласно части 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Из совокупного толкования вышеуказанных норм права следует, что для возникновения у покупателя права собственности на имущество требуется фактическое исполнение сторонами договора купли-продажи.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств оплаты (фактического исполнения обязательств) во исполнение указанных договоров купли-продажи ответчиками в материалы дела не представлено.

Как верно отмечено судом первой инстанции, вышеуказанные договоры купли-продажи оборудования (приложения к ним) не содержат сведений о характеристиках оборудования, позволяющих их идентифицировать и сопоставить с перечнем оборудования (приложение N 1 к договору цессии от 09.02.2022).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Перечень передаваемого имущества по договору купли - продажи горнопроходческого оборудования от 31.03.2014 N 414/КП; договор купли - продажи оборудования от 16.07.2014 N 487-П/14; договор от 28.06.2013 N 389/06-19; договор купли - продажи от 02.02.2011 N 7/18 невозможно соотнести с перечнем имущества, передаваемого по договору цессии, поскольку перечни содержат разные идентификационные признаки имущества.

Поскольку доказательств, подтверждающих принадлежность спорного имущества ответчику-1 на праве собственности или законном владении не представлено, обозначенное утверждение о владении оборудованием АО "Челябметрострой" не может быть расценено как достоверное.

Не вносит определенность в данную ситуацию и указание ответчика-1 на то, что в момент приобретения права собственности АО "Челябметрострой" фактически оборудование находилось во владении ответчика-1 (АО "Челябметрострой" работал на территории метрополитена г. Челябинска).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих принадлежность спорного имущества АО "Челябметрострой" на праве собственности или законном владении.

Доводы апеллянтов о том, что договор цессии не затрагивает права и законные интересы истца и иных участников спора, поскольку договор цессии расторгнут, апелляционным судом отклоняются в связи со следующим.

Согласно пункту 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Так, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Интерес истца обосновывается наличием у Администрации материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения недействительной (ничтожной) сделки.

Как установлено судом первой инстанции, Арбитражным судом Свердловской области по делу А60-17773/2022 рассматривается дело по иску АО "Челябметрострой" к ООО "Спецподземстрой" о взыскании неосновательного обогащения в размере 120 649 438 руб. 11 коп., Администрации г. Челябинска, о взыскании неосновательного обогащения в размере 228 892 068 руб. 25 коп., основанных на основании договора цессии от 09.02.2022.

Вопреки доводам жалоб, учитывая взаимосвязь предмета заключенного между ответчиками договора цессии с исковыми требованиями о взыскании неосновательного обогащения за пользование спорным имуществом, рассматриваемыми Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60-17773/2022, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец правомерно обратился с требованием о признания сделки недействительной, фактом совершения которой непосредственно затронуты его права и охраняемые законом интересы.

Указание ответчиком на то что, договор цессии расторгнут апелляционным судом не принимается.

В соответствии с частью 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом из содержания данного положения следует, что само по себе расторжение договора не имеет юридического значения и не влияет на возможность признания заинтересованным лицом договора недействительным, поскольку правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

Таким образом, расторжение договоров и проверка законности сделок имеют разные правовые последствия, которые заключаются прежде всего в том, что при расторжении договора его отдельные условия могут сохранять свою силу (часть 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что расторжение договора само по себе не препятствует рассмотрению иска о признании договора недействительным, в связи с чем, соответствующее требование заявлено истцом правомерно.

Помимо прочего, выводы суда первой инстанции о злоупотреблении АО "Челябметрострой" правом являются обоснованными.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота.

Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как отмечено судом первой инстанции, о злоупотреблении правом свидетельствуют противоречивые, переменчивые действия со стороны АО "Челябместрострой", проявленные при рассмотрении дела N А76-50106/2020 (подача иска, при этом уклонение от предоставления доказательств), заключение договора цессии для повторной попытки заявить те же требования о неосновательном обогащении от имени иного лица ООО "КАЛК-М", расторжение договора цессии и возврат АО "Челябметрострой" в статус истца. Затягивание спора влечет, в том числе увеличение периода и размера суммы взыскания, выгодное для АО "Челябметрострой".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2022 по делу N А76-23452/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества "Челябметрострой" Пархоменко Алексея Сергеевича и акционерного общества "Челябметрострой", общества с ограниченной ответственностью "Калк-М" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

М.В. Лукьянова Н.Е. Напольская