Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 г. N 12АП-2288/23 по делу N А12-15808/2022

г. Саратов

10 апреля 2023 г.

Дело N А12-15808/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ТД МеталлСтройКомплект" представитель Исайкова О.В., действующая на основании доверенности от 12.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестпроект"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 февраля 2023 года по делу N А12-15808/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" (ОГРН 1176820014832, ИНН 6829138019) в лице конкурсного управляющего Удовиченко Сергея Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ТД МеталлСтройКомплект" (ОГРН 1153443009015, ИНН 3444201900),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (ОГРН 1046882321309, ИНН 6829009937),

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" (далее - ООО "Инвестпроект", истец) в лице конкурсного управляющего Удовиченко Сергея Васильевича с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТД МеталлСтройКомплект" (далее - ООО "ТД МеталлСтройКомплект", ответчик) о взыскании задолженности в размере 939 470,70 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02 февраля 2023 года по делу N А12-15808/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Истец явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, с учетом возражений на жалобу, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в рамках договора поставки N 255/19 от 22.07.2019 ответчиком в адрес истца был поставлен товар на общую сумму 939 470,70 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом N ЦБ-1950 от 19.07.2019, подписанным сторонами без замечаний и возражений. Претензий по качеству поставленного товара истцом заявлено не было.

24.07.2019 истцом произведена оплата полученного товара на сумму 939 470,70 руб. В назначении платежа указано "Оплата по заказу ЦБ-3499, счет N ЦБ-1915 от 23.07.2019 г., договор N ТДМСК-255/19 от 22.07.2019".

Истец ссылается на нереальность указанной выше сделки, неполучении от ответчика товара по УПД N ЦБ-1950 от 19.07.2019, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 кодекса (статья 488 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

С учетом доводов истца, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора применил повышенные стандарты доказывания, предусмотренные в делах о банкротстве, согласно пункту 26 Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в соответствии с которым в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд первой инстанции с учетом применения повышенного стандарта доказывания в рамках настоящего спора предложил ответчику подтвердить факт приобретения товара, впоследствии реализованного в адрес истца.

В подтверждение наличия товара, который в дальнейшем был реализован истцу, ответчиком представлены первичные документы, а именно следующие товарные накладные и универсальные передаточные документы: N 3432 от 24.04.2019, N 5160169/7 от 16.05.2019, N ТД-90 от 28.06.2019, N 4720 от 28.06.2019, N 4774 от 28.06.2019, N 4710 от 27.06.2019, N 4655 от 26.06.2019, N ПР000000471 от 28.03.2019, N 80008/101102 от 19.03.2019, N 3180209/7 от 18.03.2019, N ММ-0138046 от 16.03.2019, N 3150415/7 от 15.03.2019, N 3150368/7 от 15.03.2019, N 7180033/7 от 18.07.2019, N 5785 от 18.07.2019, N 5110 от 12.07.2019, N 7110018/7 от 11.07.2019, N ТД-91 от 22.04 2019, N 4170375/7 от 17.04.2019, N 114198/101102 от 11.04.2019, N 1738434 (15) от 10.04.2019, N 892 от 25.02.2019, N 802 от 21.02.2019, N 655 от 14.02.2019, N 625 от 05.02.2019.

Все представленные ответчиком товарные накладные и универсальные передаточные документы скреплены подписями сторон сделок и печатями обществ.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент отгрузки товара (июля 2019 г.) ответчик имел в наличии товар, переданный истцу по УПД N ЦБ-1950 от 19.07.2019.

В суде первой инстанции ответчик пояснил, что отгрузка товара осуществлялась в адрес истца со склада ООО "ТД МеталлСтройКомплект" по адресу: Волгоградская область, г.Волжский, ул.Автодорога N 6, стр.6А. Склады по указанному адресу на момент отгрузки находились у ответчика в аренде по договору N 1/2019 от 01.11.2018.

Согласно п.1.1 договора N 255/19 от 22.07.2019 поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить металлопродукцию в ассортименте, количеств и ценах, согласованных сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках настоящего договора спецификация сторонами не подписывалась, указанный договор является рамочным. Ассортимент, количество товара стороны согласовывали до момента заключения договора и поставки товара.

Условиями договора поставки N 255/19 от 22.07.2019 (раздел 2 договора) стороны предусмотрели различные варианты доставки товара: доставка автотранспортом поставщика, самовывоз со склада поставщика и т.д.

В ходе судебного заседания в суде первой инстанции установлено, что при исполнении условий договора 19.07.2019 товар на сумму 939 470,7 руб. был отгружен ответчиком истцу со склада ООО "ТД МеталлСтройКомплект", расположенного по адресу: Волгоградская область, г.Волжский, ул.Автодорога N 6, стр.6А. (самовывоз). Товар получен непосредственно директором ООО "Инвестпроект", о чем имеется подпись последнего в УПД N ЦБ-1950 от 19.07.2019.

Суд первой инстанции с целью проверки доводов сторон, а также проверки заявления истца о фальсификации доказательств, истребовал из налоговых органов по месту регистрации истца и ответчика книги покупок и книги продаж за 2019 год.

Согласно представленной в материалы дела книги покупок, ООО "Инвестпроект" отражены операции, связанные с получением товара по счету-фактуре N ЦБ-1950 от 19.07.2019 на общую сумму 939 470,7 руб., в том числе НДС 156 578,45 руб. по контрагенту ООО "ТД МеталлСтройКомплект".

В соответствии с представленной в материалы книгой продаж, ООО "ТД МеталлСтройКомплект" отражены операции, связанные с продажей товара по счету-фактуре N ЦБ-1950 от 19.07.2019 на общую сумму 939 470,7 руб. по контрагенту ООО "Инвестпроект".

Также, согласно сообщению Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области от 23.01.2023, обществом с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" 29.12.2019 в адрес налогового органа представлена уточненная (корректирующая) N 1 налоговая декларация по НДС за 3 квартал 2019 года.

В разделе 8 "Сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период" ООО "Инвестпроект" отразило счет-фактуру N ЦБ-1950 от 19.07.2019 на общую сумму 939 470,7 руб., в том числе НДС 156 578,45 руб. по контрагенту ООО ТД "МеталлСтройКомплект". Счет-фактура N ЦБ-1950 от 19.07.2019 сопоставлена с данными, отраженными в разделе 9 "Сведения из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период" декларации, представленной ООО "ТД МеталлСтройКомплект". Контрагентом исполнена обязанность по исчислению налога.

При проведении камеральной налоговой проверки в отношении ООО "Инвестпроект" по взаимоотношению с контрагентом ООО "ТД МеталлСтройКомплект" налоговым органом нарушений не установлено.

Судом первой инстанции сделан вывод, что представленные ответчиком документы доказывают факт передачи товара покупателю по универсальному передаточному документу N ЦБ-1950 от 19.07.2019 на общую сумму 939 470,7 руб., а также согласуются с выводами налогового органа, изложенными в ответе от 23.01.2023, следовательно, доводы истца о мнимости представленных ответчиком документов опровергаются собранными по делу доказательствами в их совокупности.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции верными, основанными на установленных судом обстоятельствах и представленных в дело доказательствах.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что судом первой инстанции не обозревались оригиналы договора поставки N 255/19 от 22.07.2019 и УПД N ЦБ-1950 от 19.07.2019 в связи с их утратой ответчиком, а потому они подлежат исключению из числа доказательств, судебной коллегией отклоняются.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. В соответствии с частью 9 названной статьи подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

По правилам части 6 статьи 71 АПК РФ, суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой.

В материалах дела не имелось нетождественных копий спорных договора и УПД, копии представленных в дело доказательств не опровергнуты иными доказательствами.

Апелляционная коллегия также обращает внимание, что реальность поставки согласуется с пояснениями незаинтересованного лица - налогового органа.

Доводы о невозможности получения истцом товара и его последующего хранения ввиду отсутствия транспорта и складских помещений подлежат отклонению, поскольку истец не лишен был возможности заключить соответствующие договоры аренды либо передать товар на хранение иной организации.

При этом, согласно данным из ЕГРЮЛ, среди дополнительных видов деятельности ООО "Инвестпроект" отражены деятельность автомобильного грузового транспорта, перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами, аренда грузового автомобильного транспорта с водителем.

Более того, апеллянт не высказывает каких-либо доводов относительно реальности поставок товара ответчику от третьих лиц, который впоследствии был реализован истцу.

В материалах дела отсутствуют доказательства, и апеллянт на такие доказательства не ссылается, что контрагенты ООО "ТД МеталлСтройКомплект" являются заинтересованными лицами с истцом либо с ответчиком.

При этом, ссылка истца на арбитражные дела, которые, по его мнению, подтверждают наличие практики отражения недостоверных сведений ООО "Инвестпроект" в книгах покупок и продаж, не может быть принята во внимание, поскольку, во-первых, выводы о недостоверности отраженных данных в книгах покупок и продаж в названных делах отсутствуют, а, во-вторых, указанные истцом обстоятельства не свидетельствует об обязательной недостоверности отраженных сведений по поводы спорных правоотношений. В данном конкретном случае совокупность доказательств подтверждает реальность сделки, оснований сомневаться в достоверности данных, отраженных в книгах покупок и продаж у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расхождения в дате заключения договора (22.07.2019) и дате отгрузке товара (19.07.2019) с учетом пояснений ответчика обоснованно расценены судом как опечатка. Само по себе данное обстоятельство не опровергает факт поставки по спорному УПД.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В то же время, по существу доводы апеллянта основаны на предположениях без предоставления допустимых и относимых доказательств.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 февраля 2023 года по делу N А12-15808/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова