Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 21АП-4465/21 по делу N А83-562/2021

11 апреля 2023 г.

Дело N А83-562/2021

Резолютивная часть постановления была объявлена 06.04.2023.

В полном объеме постановление изготовлено 11.04.2023.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Колбасовой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Каштак" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 25.01.2023 по делу N А83-562/2021 об отказе в признании сделки должника недействительной (судья Авшарян М.А.), принятое по результатам рассмотрения

заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Каштак"

к Лебедеву Дмитрию Сергеевичу

о признании сделки недействительной и применении последствии недействительности сделки

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Каштак" несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

Лебедева Дмитрия Сергеевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.04.2022 общество с ограниченной ответственностью "Каштак" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества с ограниченной ответственностью "Каштак" открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Савватеев Денис Сергеевич (далее - конкурсный управляющий), член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

23.06.2022 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании сделки по перечислению денежных средств в пользу Лебедева Дмитрия Сергеевича (далее - Лебедева Д.С., ответчик) в размере 1 022 903 руб. недействительной и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Лебедева Дмитрия Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Каштак" денежных средств в размере 1 022 903 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.01.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Савватеева Дениса Сергеевича к Лебедеву Дмитрию Сергеевичу о признании недействительными сделки должника отказано.

Не согласившись с данным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий (далее - конкурсный управляющий, апеллянт) обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 настоящая апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В судебное заседание апелляционного суда апеллянт, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть обособленный спор в отсутствие апеллянта, а также представителей иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (поступил в материалы апелляционного производства 04.04.2023), просил в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего отказать.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как указывает в заявлении о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки конкурсный управляющий, 21.04.2022 в адрес Лебедева Дмитрия Сергеевича обществом с ограниченной ответственностью "Каштак" перечислены денежные средства в размере 1 022 903 руб. (погашение текущей задолженности за период с 22.01.2021 по 10.04.2022 - за юридические услуги согласно договору юридического абонентского обслуживания N 01/2021 от 10.01.2021), что подтверждается сведениями из представленной в материалы обособленного спора выписки из лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Каштак" за период с 22.01.2021 по 24.05.2022 (том 1, л.д. 10-12).

Обращаясь в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с настоящими требованиями, конкурсный управляющий полагает, что совершенная бывшим руководителем должника - Курочкиным Романом Валерьевичем сделка (платеж) повлекла за собой предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами и является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 126 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии фактических и правовых основании для признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При повторном рассмотрении настоящего обособленного спора по правилам суда апелляционной инстанции, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции, изложенными в мотивировочной части обжалуемого определения как с законными и обоснованными, основанными на представленных в материалы дела доказательствах, в виду следующего.

В силу пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.01.2021 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Каштак" несостоятельным (банкротом).

Оспариваемый платеж совершен 21.04.2022 в качестве оплаты оказанных в рамках договора юридического абонентского обслуживания N 01_2021 ЮЛ от 10.01.2021 юридических услуг, оказанных ответчиком должнику, за период с 22.01.2021 по 10.04.2022.

Суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отнесении оспариваемого платежа к текущим платежам.

В силу пункта 1 статьи 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Частью 2 статьи 134 Закона о банкротстве определено, что требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;

во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;

в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;

в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам);

в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 названного Закона, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка (платеж) совершена в пользу ответчика 21.04.2022, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника (22.01.2021).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 Постановления N 63, по общему правилу, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В судебном заседании апелляционного суда Лебедев Д.С. пояснил, что картотека требований кредиторов по текущим платежам состояла из требований по выплате вознаграждения временному управляющему, вознаграждения директору должника, а также оплаты за юридические услуги ответчика. Указанные денежные требования были одновременно исполнены 21.04.2022.

Таким образом, в материалы настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия в картотеке требований кредиторов по текущим платежам, иных требований приоритетной очереди.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств, при которых оспариваемая сделка (платеж) должна быть признана недействительной (статья 61.3 закона о банкротстве):

заключена ли спорная сделка с заинтересованным лицом (в настоящем случае заинтересованность не доказана);

были и могут ли быть причинены убытки кредиторам или должнику в результате исполнения сделки (платежа) (доказательств не представлено);

при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении очередности удовлетворения текущих платежей (доказательства отсутствуют).

Кроме того, управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что осуществление спорного платежа привело к уменьшению конкурсной массы должника, а равно повлекло нарушение прав и законных интересов кредиторов и невозможность удовлетворения требований кредиторов.

Заключенный между должником и ответчиком договор юридического абонентского обслуживания N 01_2021 ЮЛ от 10.01.2021 юридических услуг не оспаривался, не признан судом недействительным.

Кроме того, в материалы настоящего обособленного спора ответчиком представлены подписанные аналогичные договоры, заключенные в 2018, 2019 (том 1, л.д.39-42, 55-57), а также акты, подтверждающие факт оказания ответчиком должнику юридических услуг по заключенным договорам (том 1, л.д. 43-54, 59-68). Лебедев Д.С. на соответствующий вопрос коллегии судей указал, что он продолжает сотрудничество с должником по оказанию ему юридических услуг в настоящее время.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, что ответчик знал или должен был знать о том, что на момент совершения оспариваемой сделки (платежа) неисполненных обязательств преимущественного характера, в том числе по календарной дате, нарушены ли права иных кредиторов, имеющих такие преимущественные требования к должнику, а также имелись ли у должника денежные средства, достаточные для удовлетворения всех предъявленных к нему требований.

Довод конкурсного управляющего о ничтожности оспариваемой сделки (платежа) в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка совершена руководителем должника в отсутствие у него полномочий, апелляционным судом отклоняется как несостоятельный.

Оспариваемый платеж совершен банком 21.04.2022, после открытия в отношении должника конкурсного производства (резолютивная часть судебного акта - 18.04.2022). Однако, платежное поручение могло быть оформлено руководителем должника до введения в отношении должника процедуры, до 18.04.2022, и находится в банковской картотеке к расчетному счету должника. Иными словами, в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить, что после открытия в отношении должника конкурсного производства руководитель должника продолжал распоряжаться денежными средствами ООО "Каштак" посредством подписания платежных поручения и направления их в банк на исполнение.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда. Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют позицию конкурсного управляющего, заявленную в суде первой инстанции, основаны на неверном толковании законодательства о банкротстве, на переоценке установленных судом обстоятельств, что не является основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 25.01.2023 по делу N А83-562/2021 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 25.01.2023 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Е.Л. Котлярова Л.Н. Оликова