Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 г. N 13АП-6109/23 по делу N А56-135092/2018

г. Санкт-Петербург

12 апреля 2023 г.

Дело N А56-135092/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Янбиковой Л.И.

при участии:

от ООО "Геострой" представитель Шедловская А.А., доверенность от 17.01.2023;

конкурсного управляющего ООО "Юпитер" Биркле С.Я.;

от ООО "Проммеханика" представитель Кириенко М.А., доверенность от 28.06.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6109/2023) общества с ограниченной ответственностью "Геострой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 по делу N А56-135092/2018/правопр./тр.2, принятое по итогам рассмотрения ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Проммеханика" о процессуальном правопреемстве, в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЕМ СТИЛ" о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юпитер",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юпитер" определением от 09.12.2019 суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов требование ООО "ЕЛМЕ МЕТАЛЛ РУС" (в настоящее время ООО "ЕМ СТИЛ") в сумме 5 561 987,98 руб., в том числе 3 580 575,18 руб. основного долга., требование в части 2 071 412,80 руб. пеней учтено в составе требований третьей очереди отдельно.

Определением суда от 03.05.2022 требование ООО "ЕМ СТИЛ" на сумму 803 851,85 руб., из которой 786 151,46 руб. - основной долг, 17 700,39 руб. -неустойка исключено из реестра требований кредиторов ООО "Юпитер".

ООО "Проммеханика" заявлено о замене кредитора ООО "ЕМ СТИЛ" правопреемником - ООО "Проммеханика" в части требования в сумме 4 924 590,71 руб.

Определением суда от 03.02.2023 заявление ООО "Проммеханика" удовлетворено.

В апелляционной жалобе кредитор ООО "Геострой" просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В данном случае очередность требования ООО "Проммеханика" должна быть понижена,поскольку ООО "Проммеханика" является лицом, аффилированным с должником. При этом требование приобретено у независимого кредитора. Указанная правовая позиция сформулирована в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

Согласно отзыву ООО "Проммеханика" против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Геострой" поддержал доводы жалобы, конкурсный управляющий и представитель ООО "Проммеханика" возражали против удовлетворения жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав конкурсного управляющего, а также представителей ООО "Геострой" и ООО "Проммеханика", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что ООО "ЕМ СТИЛ" (цедент) и ООО "Проммеханика" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2022 N 1-Ц-01112022, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Юпитер" в сумме 1 956 136,61 руб. основного долга, 2 053 712,41 руб. пеней, а также 914 741,69 руб. мораторных процентов, рассчитанных за период наблюдения и конкурсного производства по состоянию на 01.11.2022 (пункт 1.1). Стоимость уступаемого права составила 4 924 590,71 руб. (пункт 3.1). Право требования переходит к ООО "Проммеханика" в момент оплаты вознаграждения, указанного в пункте 3.1 договора (пункт 2.1). ООО "Проммеханика" исполнило денежное обязательство перед ООО "ЕМ СТИЛ" по данному договору (платежное поручение от 09.11.2022 N 295).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из положений пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020, на требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Обстоятельства, описанные в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020, в ходе судебного разбирательства не установлены. Доказательства в отношении этих обстоятельств кредитором не представлены.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 по делу N А56-135092/2018/правопр./тр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Геострой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина