Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 г. N 03АП-7621/22 по делу N А33-25344/2020

г. Красноярск

12 апреля 2023 г.

Дело N А33-25344/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "05" апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "12" апреля 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белан Н.Н.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Макарцева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маланчик Д.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) представителя истца - Бушмина В.С. по доверенности от 09.07.2020,

при участии в судебном заседании в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда представителей:

истца - Сургутской Д.А. по доверенности от 09.07.2020,

ответчика - Саушкина Д.В. по доверенности от 12.08.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КрасМедКлиник плюс"

на решение Арбитражного суда Красноярского края от "17" ноября 2022 года по делу N А33-25344/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КрасМедКлиник плюс" (ИНН 2466158741, ОГРН 1152468002873, далее - ООО "КрасМедКлиник плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "КрасМедКлиник" (ИНН 2465296837, ОГРН 1132468042431, далее - ООО "КрасМедКлиник", ответчик):

- о взыскании задолженности по договору аренды оборудования от 01.02.2017 N 2 за период с 01.06.2017 по 31.12.2017 в размере 175 000 рублей; за период с 01.01.2018 по 31.07.2020 в размере 750 000 рублей;

- о взыскании неустойки по договору аренды оборудования от 01.02.2017 N 2 за период с 10.01.2018 по 31.07.2020 в размере 925 000 рублей;

- об обязании вернуть оборудование, переданное по договору аренды оборудования от 01.02.2017 N 2, а именно: ультразвуковой сканер ALOKA PROSOUND ALPHA6 PREMIER ("ALOKA", Япония) с 3-мя датчиками;

- о взыскании задолженности по договору аренды оборудования от 01.08.2017 N 4 за период с 21.02.2018 по 28.02.2018 в размере 14 800 рублей; за период с 01.03.2018 по 01.08.2020 в размере 1 374 600 рублей;

- о взыскании неустойки по договору аренды оборудования от 01.08.2017 N 4 за период с 06.03.2018 по 31.07.2020 в размере 1 389 400 рублей;

- об обязании вернуть оборудование, переданное по договору аренды оборудования от 01.08.2017 N 4, а именно: блок UCW-ALPA6; видеоголовка телескопическая TELEKAM; видеокамера телескопическая TELEKAM; кольпоскоп; видеокамера эндоскопическая (2 шт.); видеомонитор LMD-1530MD; гистеропомпа; детектор доплеровский BV-610V; источник света LED NOVA; трубка оптическая (лапароскоп) (2 шт.); кресло гинекологическое КГЗМ-03 (2 шт.).

Определением от 18.05.2021 судом принят отказ от иска в части требований, прекращено производство по делу в части требования ООО "КрасМедКлиник плюс" об обязании ООО "КрасМедКлиник" вернуть оборудование, переданное по договорам аренды оборудования от 01.08.2017 N 4 и от 01.02.2017 N 2, а именно: блок UCW-ALPA6; видеоголовка телескопическая TELEKAM; видеокамера телескопическая TELEKAM; кольпоскоп; видеокамера эндоскопическая (2 шт.); видеомонитор LMD-1530MD; гистеропомпа; детектор доплеровский BV-610V; источник света LED NOVA; трубка оптическая (лапароскоп) (2 шт.); кресло гинекологическое КГЗМ-03 (2 шт.); ультразвуковой сканер ALOKA PROSOUND ALPHA6 PREMIER ("ALOKA", Япония) с 3-мя датчиками.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.11.2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на следующие доводы:

- спорные договоры аренды не являются мнимыми сделками, поскольку волеизъявление истца и ответчика было направлено на достижение целей, предусмотренных договорами аренды медицинского оборудования;

- доводы ответчика о недействительности сделок и выводы суда первой инстанции о мнимости сделок являются несостоятельными; не отражение сведений в бухгалтерской отчетности, отсутствие регулярных арендных платежей за весь период пользования имуществом, непринятие в подотчет спорного оборудования не свидетельствует о мнимости сделок;

- спорное оборудование необходимо для деятельности ответчика;

- представление для лицензирующего органа оборудования не тождественно проверке всего оборудования, которое ответчик использует в своей деятельности;

- отказ от части исковых требований не свидетельствует о недействительности договоров аренды, а также о том, что иные требования не подлежат удовлетворению.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает доводы жалобы необоснованными, решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между ООО "КрасМедКлиник плюс" (далее - арендодатель, истец) и ООО "КрасМедКлиник" (далее - арендатор, ответчик) подписан договор аренды оборудования от 01.02.2017 N 2 (далее - договор N 2), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование медицинское оборудование, указанное в спецификации N 1, а арендатор обязуется уплатить арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды вернуть ему имущество.

Сторонами 01.02.2017 подписан акт приема-передачи оборудования.

Платежным поручением от 29.06.2017 N 118 ответчиком перечислено истцу 100 000 рублей с назначением платежа "оплата за аренду медицинского оборудования за февраль-май 2017 г. по договору N 2 от 01.02.2017".

Между ООО "КрасМедКлиник плюс" и ООО "КрасМедКлиник" подписан договор аренды оборудования от 01.08.2017 N 4 (далее - договор N 4), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование медицинское оборудование, указанное в спецификации N 1, а арендатор обязуется уплатить арендодателю

Сторонами 01.08.2017 подписан акт приема-передачи оборудования, 31.12.2017 - акт возврата оборудования,

Между сторонами 09.01.2018 подписано дополнительное соглашение N 1 к договору N 4, согласно которому стороны договорились продлить срок действия договора аренды оборудования N 4 от 01.08.2017 до 28.02.2018.

Сторонами 09.01.2018 подписан акт приема-передачи оборудования.

Платежным поручением от 15.12.2017 N 252 ответчиком перечислено истцу 100 000 рублей с назначением платежа "оплата за аренду медицинского оборудования за 4 квартал 2017 г. по счету N 59 от 15.12.2017", платежным поручением от 27.12.2017 N 263 ответчиком перечислено истцу 137 000 рублей с назначением платежа: "оплата за аренду медицинского оборудования по счету N 61 от 27.12.2017", платежным поручением от 25.04.2018 N 101 ответчиком перечислено истцу 80 000 рублей с назначением платежа "оплата за аренду медицинского оборудования по счету N 23 от 25.04.2018",

Ссылаясь на то, что оборудование, переданное арендатору по договорам от 01.02.2017 N 2 и от 01.08.2017 N 4 не возвращено арендодателю по состоянию на дату подачи искового заявления, истец числит за ответчиком по договору от 01.02.2017 N 2 задолженность за период с 01.06.2017 по 31.12.2017 - 175 000 рублей (7 месяцев * 25 000 рублей), за период с 01.01.2018 по 31.07.2020 - 750 000 руб. (30 месяцев * 25 000 рублей), по договору от 01.08.2017 N 4 - 14 800 рублей (331 800 рублей - 317 000 рублей) за период с 21.02.20183 по 28.02.2018, 1 374 600 рублей (29 месяцев * 47 400 рублей) за период с 01.03.2018 по 31.07.2020.

Кроме того, истцом начислена неустойка по договору от 01.02.2017 N 2 за период с 10.01.2018 по 31.07.2020 - 925 000 рублей по договору от 01.08.2017 N 4 за период с 01.08.2017 по 28.02.2018 - 1 389 400 рублей.

Претензией от 13.07.2020 истец просил ответчика возвратить имущество, а также оплатить задолженность по договору и неустойку.

В ответ на претензию ответчик 24.07.2020 просил истца предоставить документы, которые направлены истцом 31.07.2020 ответчику.

Ответчик 13.08.2020 сообщил истцу о том, что представленные договоры никогда не исполнялись, а направление претензии со стороны истца с требованием об оплате задолженности по договору представляет собой "покушение на мошенничество, то есть деяние, предусмотренное ст. ст. 30, 159 УК РФ".

Указывая на отсутствие оплаты арендных платежей по договорам, ООО "КрасМедКлиник плюс" обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Суд апелляционной инстанции считает судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Правоотношения по договорам аренды медицинского оборудования N 2 от 01.02.2017 и N 4 от 01.08.2017 регламентированы нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правильно применив нормы материального права - статьи 8, 12, 153, 154, 156, 307, 309, 310, 606, 611, 614, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Из системного толкования статей 606 и 611 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор аренды носит взаимный характер, то есть возможность пользования арендованным имуществом предполагает исполнение обязанности по внесению арендной платы.

Определяющим обстоятельством, подлежащим доказыванию при рассмотрении споров о взыскании арендной платы, является факт нахождения имущества, являющегося предметом аренды, в пользовании у арендатора.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совокупностью собранных по настоящему делу доказательств не подтверждается факт передачи истцом ответчику и факт нахождения спорного медицинского оборудования в пользовании ответчика в заявленный в иске период.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что спорные договоры аренды от 01.02.2017 N 2 и от 01.08.2017 N 4 подписаны между аффилированными лицами, разногласия между сторонами возникли после выхода из состава участников ООО "Красмедклиник" (ответчика) Штоппеля Станислава Эльмаровича и Степанова Ильи Вадимовича (представлено соглашение о выплате действительной стоимости доли от 27.02.2020), одновременно являющимися участниками истца - ООО "Красмедклиник плюс", что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Материалами дела подтверждено, что в процессе выхода из состава участников ООО "Красмедклиник" (ответчика) Штоппеля Станислава Эльмаровича и Степанова Ильи Вадимовича работниками истца и ответчика составлена опись оборудования, находившегося в помещениях ответчика на 17.12.2019, со стороны истца опись подписана старшей медсестрой Зарубицкой А.В., со стороны ответчика - главной медсестрой Комлевой Ю.Ю., в описи отсутствует спорное оборудование, за исключением ультразвукового сканера (в предварительном судебном заседании 11.03.2021 судом по ходатайству ответчика допрошена в качестве свидетеля Комлева Юлия Юрьевна, которая подтвердила факт инвентаризации).

Кроме того, в материалы дела истцом представлено нотариальное заявление Зарубицкой А.В. от 17.09.2021, согласно которому она подтверждает факт участия в осмотре помещения ответчика, о том, какое оборудование передано истцом ответчику ей неизвестно (представлено в ответ на определение суда от 27.08.2021 о вызове Зарубицкой А.В. в качестве свидетеля в судебное заседание 23.09.2021, явка не обеспечена; допрошена в качестве свидетеля в судебном заседании 27.10.2021).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что документы об аренде составлены формально, а ответчик реально не владел и мог владеть медицинским оборудованием, составляющим предмет аренды, поскольку ультразвуковой сканер (предмет договора аренды N 2 от 01.02.2017) фактически не передавался в аренду, согласно пояснениям истца находится и находился в помещения клиники истца по ул. Карла Маркса, при этом ответчик подтвердил факт наличия аналогичного сканера, долевым собственником которого является директор ответчика (Штода А.А.) на основании договора купли-продажи от 31.05.2016 и пользование которым осуществляется ответчиком по устному соглашению с иными долевыми сособственниками - Штоппелем С.Э. и Степановым И.В.

Относительно медицинского оборудования, составляющего предмет аренды от 01.08.2017 N 4, судом первой инстанции установлено, что в документах бухгалтерского учета отсутствуют какие-либо сведения об аренде, регулярные арендные платежи за весь период пользования имуществом не производились, спорное оборудование не является необходимым для деятельности, осуществляемой ответчиком, никогда не принималось в подотчет материально-ответственными лицами, никогда не отражалось в списках оборудования при проверках лицензионной деятельности представителями лицензирующей организации (с учетом представленных ответчиком доказательств).

При оценке совокупности представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений сторон, судом первой инстанции учтена противоречивая позиция истца, обусловленная немотивированным отказом от требований о возврате имущества по договорам аренды в ходе судебного разбирательства с учетом представленных ответчиком доказательств, а также исключения из числа доказательств после заявления ответчиком ходатайства о его фальсификации договора безвозмездного пользования (ссуды) от 01.04.2016 N 1 между ссудодателем Штоппелем С.Э и ссудополучателем ООО "Красмедклиник плюс" в отношении ультразвукового сканера.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает достаточных оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что факт передачи истцом ответчику и факт нахождения спорного медицинского оборудования в пользовании ответчика в заявленный в иске период материалами дела не подтвержден.

Ссылки истца на подписание ответчиком договоров аренды, актов приема-передачи оборудования, на частичную оплату ответчиком арендной платы по договорам аренды, отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом аффилированности лиц, между которыми подписывались указанные документы и производилась оплата.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2.2 постановления от 14.07.2003 N 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование по существу фактических обстоятельств дела и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права, иначе право на судебную защиту, закрепленное частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, оказывается существенно ущемленным. Данная правовая позиция имеет общий характер и касается любых правоприменителей.

Доводы апелляционной жалобы о том, что спорные договоры аренды не являются мнимыми сделками, поскольку волеизъявление истца и ответчика было направлено на достижение целей, предусмотренных договорами аренды медицинского оборудования; не отражение сведений в бухгалтерской отчетности, отсутствие регулярных арендных платежей за весь период пользования имуществом, непринятие в подотчет спорного оборудования не свидетельствует о мнимости сделок, рассмотрены судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции в решении указал, что оценка представленных в дело доказательств позволяет констатировать факт отсутствия реальности исполнения сторонами договоров аренды, ввиду чего оснований для взыскания задолженности и неустойки суд не усматривает, поскольку спорные договоры аренды являются ничтожными сделками (ввиду их мнимости), которые не влекут правовых последствий, в том числе, права требования истца к ответчику о взыскании задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014).

В данном случае истец ссылается на факт подписания сторонами договоров аренды, актов приема-передачи, частичную оплату. Ответчик, не оспаривая факт подписания указанных документов и факт частичной оплаты, ссылается на то, что фактически оборудование в пользование ответчику не передавалось.

На вопрос суда апелляционной инстанции в судебном заседании 06.02.2023 о том, каким образом передавалось спорное оборудование ответчику, истец пояснил, что в момент подписания договоров аренды оборудование находилось у истца (в месте нахождения истца), а при каких обстоятельствах передавалось ответчику пояснить не смог, документально данное обстоятельство также не подтверждено. От требования об обязании ответчика возвратить оборудование, указанное в спорных договорах аренды, истец отказался.

Факт передачи спорного оборудования в пользование ответчику материалами дела не подтвержден.

С учетом установленных по делу конкретных обстоятельств суд апелляционной инстанции не усматривает достаточных оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о мнимости сделок.

Кроме того, при недоказанности факта передачи оборудования в пользование ответчику основания для взыскания задолженности по арендной плате и неустойки отсутствуют, правовая квалификация сделок в данном случае не имеет правового значения.

Все доводы, заявленные в апелляционной жалобе, были предметом исследования в суде первой инстанции, указанным доводам в обжалуемом решении дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Фактически истец не согласен с оценкой суда первой инстанции доказательств, представленных в материалы дела, что само по себе не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12).

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "17" ноября 2022 года по делу N А33-25344/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи

А.В. Макарцев О.Ю. Парфентьева