Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 17АП-1079/23 по делу N А50-12624/2022

г. Пермь

11 апреля 2023 г.

Дело N А50-12624/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамонтовой Д.И.,

при участии:

от ответчика: Белавина А.А., паспорт, доверенность от 28.10.2022, диплом,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Кравченко Олега Викторовича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 19 декабря 2022 года по делу N А50-12624/2022

по иску Хатмуллиной Гульсины Фаритовны, материальный истец общество с ограниченной ответственностью Производственная компания "Тепловек" (ОГРН 1125920000920, ИНН 5920037709)

к Кравченко Олегу Викторовичу

о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок; применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок,

УСТАНОВИЛ:

Хатмуллина Гульсина Фаритовна (далее - процессуальный истец, Хатмуллина Г.Ф.) в интересах общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Тепловек" (далее - материальный истец, ООО ПК "Тепловек") обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Кравченко Олегу Викторовичу (далее - ответчик, Кравченко О.В.) о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок, в совокупности являющихся крупной сделкой, в совершении которых имеется заинтересованность, между ООО ПК "Тепловек" и Кравченко Олегом Викторовичем по отчуждению следующего имущества:

- Автопогрузчик FHG 15 ТЗ, год выпуска 2014, заводской N машины (рамы) 133-30120, двигатель N 17727IX;

- Полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная комплектация), заводской N 60452;

- Полуавтомат сварочный MOST FANMIG 404GP SYNERGY (полная комплектация) заводской N 62908;

- Станок листогибочный сегментальный МТВ-3 S- 121;

- Станок ЧПУ Автом - 2 с раскроем, серийный N 000065, 2013 г.;

- Установка автоматизированного плазменного раскроя УПРМ - 6015, заводской N 0000024, 2015 г.;

- Вальцы 3-х валковые ИБ2220, N 1086;

- Ножницы гильотинные НГ-13;

- Пресс электрогидравлический 75т ПЛГ - 63.25, заводской N 461, год производства 2017;

- Лентопильный станок HBS1018W, 1706РВ01149, 2017 г;

- Kia Sorento Prime - (VIN) XWEPH81BDK0016830

- Форд Куга / Ford Kuga - (VIN) Z6FAXXESMAHU5 8776

- Лада Ksoy5l / Ladalargus - (VIN) XTAKSOY5LG0940601;

о применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок как крупной сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, обязать Кравченко О.В. возвратить ООО Производственная компания "Тепловек" перечисленное выше имущество;

о признании недействительным (ничтожным) соглашения о замене стороны по договору купли-продажи N 666-/2020-вк от 08.05.2020, заключенного между ООО Производственная компания "Тепловек" и Кравченко Олегом Викторовичем (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 19.12.2022 (резолютивная часть от 12.12.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что цена имущества по оспариваемым сделкам не превышает 25% процентов балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, сделка не является крупной. Таким образом, апеллянт считает, что оспариваемые сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, не являются взаимосвязанными. Заявитель ссылается на годовую бухгалтерскую отчетность на 31.12.2021, согласно которой запасы общества, необходимые для производственного процесса, составляют 20 144 000 руб., то есть осуществление спорных сделок не могло привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО ПК "Тепловек" (ОГРН 1125920000920, ИНН 5920037709) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 13.04.2012.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.05.2022 участниками ООО ПК "Тепловек" являлись Хатмуллина Гульсина Фаритовна с долей в уставном капитале 50 % и Кравченко Олег Викторович с долей в уставном капитале 50%.

Директором общества является Кравченко Олег Викторович.

Согласно исковому заявлению, в собственности ООО ПК "Тепловек" находилось имущество: автомобиль Форд Куга/Ford Kuga-(VIN)Z6FAXXESMAHU58776; автомобиль Лада KSOY5L / Ladalargus - (VIN) XTAKSOY5LG0940601; автомобиль Kia Sorento Prime - (VIN) XWEPH81BDK0016830; Автопогрузчик FHG 15 ТЗ, год выпуска 2014, заводской N машины (рамы) 133-30120, двигатель N 177271Х; Полуавтомат сварочный Most Fanmig 404GP Synergy (полная комплектация), заводской N 60452; Полуавтомат сварочный Most Fanmig 404GP Synergy (полная комплектация) заводской N 62908; Станок листогибочный сегментальный MTB-3S- 121; Станок ЧПУ Автом - 2 с раскроем, серийный N 000065,2013 г.; Установка автоматизированного плазменного раскроя УПРМ - 6015, заводской N 0000024, 2015 г.; Вальцы 3-х валковые ИБ2220, N 1086; Ножницы гильотинные НГ-13; Пресс электрогидравлический 75т ПЛГ - 63.25, заводской N 461, год производства 2017; Лентопильный станок НВS1018W, 1706РВ01149, 2017 г.

Между ООО ПК "Тепловек" в лице генерального директора Кравченко О.В. и гражданином Кравченко О.В. совершены следующие сделки:

- договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2022 о продаже автомобиля Форд Куга/Ford Kuga-(VTN)Z6FAXXESMAHU58776. Согласно указанному договору продавец (ООО ПК "Тепловек") передал в собственность покупателя (Кравченко О.В.) автомобиль Форд Куга/Ford Kuga-(VTN)Z6FAXXESMAHU58776, стоимость автомобиля составила 2 200 000 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2022 о продаже автомобиля Лада KSOY5L / Ladalargus - (VIN) XTAKSOY5LG0940601. Согласно указанному договору продавец (ООО ПК "Тепловек") передал в собственность покупателя (Кравченко О.В.) автомобиль Лада KSOY5L / Ladalargus - (VIN) XTAKSOY5LG0940601, стоимость автомобиля составила 580 000 руб.;

- соглашение от 08.05.2020 о замене стороны по договору купли-продажи N 666-/2020-вк от 08.05.2020 в отношении автомобиля Kia Sorento Prime - (VIN) XWEPH81BDK0016830. Согласно данному соглашению ООО ПК "Тепловек" (покупатель) передает Кравченко О.В. (новый покупатель) права и обязанности по договору купли-продажи N 666/2020-вк от 08.05.2020. Согласно п. 4 соглашения на момент заключения соглашения остаток платежей, подлежащих уплате в счет выкупа имущества по договору купли-продажи составляет 1 200 руб. Договор купли-продажи автомобиля Kia Sorento Prime - (VIN) XWEPH81BDK0016830 заключен между ООО "УралБизнесЛизинг" (продавец) и ООО ПК "Тепловек", договор заключен во исполнение условия договора финансовой аренды (лизинга) N 04-19/538-лч от 22.04.2019 (документы представлены в электронном виде истцом 30.10.2022). Согласно договору финансовой аренды (лизинга) N 04-19/538-лч от 22.04.2019 ООО "УралБизнесЛизинг" (лизингодатель) и ООО ПК "Тепловек" (лизингополучатель) лизингодатель обязуется приобрести у поставщика ООО "Вега-моторс" имущество (автомобиль) и передать его во временное владение и пользование лизингополучателю (п. 1.1, 2.1 договора лизинга). Имущество по договору лизинга предназначено для выкупа лизингополучателем (п. 6.4 договора лизинга), лизингополучатель вправе выкупить предмет лизинга при условии своевременной оплаты лизинговых платежей (п. 6.8 договор лизинга). Согласно Приложению N 1 к договору лизинга стоимость приобретения имущества Kia Sorento Prime - (VIN) XWEPH81BDK0016830 для целей бухгалтерского учета лизингополучателя составляет 3 158 512 руб. 63 коп., в том числе НДС;

- договор купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении, от 01.04.2022, согласно которому продавец передал в собственность покупателя бывшее в употреблении оборудование - Автопогрузчик FHG 15 ТЗ, год выпуска 2014, заводской N машины (рамы) 133-30120, двигатель N 177271Х; Полуавтомат сварочный Most Fanmig 404GP Synergy (полная комплектация), заводской N 60452; Полуавтомат сварочный Most Fanmig 404GP Synergy (полная комплектация) заводской N 62908; Станок листогибочный сегментальный MTB-3S- 121; Станок ЧПУ Автом - 2 с раскроем, серийный N 000065, 2013 г.; Установка автоматизированного плазменного раскроя УПРМ - 6015, заводской N 0000024,2015 г.; Вальцы 3-х валковые ИБ2220, N 1086; Ножницы гильотинные НГ-13; Пресс электрогидравлический 75т ПЛГ - 63.25, заводской N 461, год производства 2017; Лентопильный станок НВS1018W, 1706РВ01149, 2017 г. Стоимость оборудования по договору составила 2 695 000 руб., в том числе НДС (п. 3.1 договора).

Полагая, что вышеназванные сделки совершены в течение непродолжительного периода времени, в отношении активов общества, с использованием которых оно осуществляет хозяйственную деятельность, в результате чего общество фактически прекратило свою деятельность, и поэтому являются взаимосвязанными сделками, отвечают признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, причинили ущерб обществу, Хатмуллина Г.Ф. обратилась с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 166, 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из доказанности взаимосвязанности оспариваемых сделок, при этом цена имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам, превышает 25% балансовой стоимости активов общества. При этом судом установлено, что в результате совершенных сделок хозяйственная деятельность ООО ПК "Тепловек" по производству и продаже котлов ДРАГОН прекращена, а также все сделки совершены между обществом в лице генерального директора Кравченко О.В. и самим гражданином Кравченко О.В., в связи с чем, сделки отвечают признакам сделок с заинтересованностью. Суд первой инстанции пришел к выводу, что Кравченко О.В. знал, что он совершает сделку с заинтересованностью, скрывал эту информацию от второго участника общества - Хатмуллиной Г.Ф., данная сделка совершена в ущерб интересам общества, так как направлена на вывод всего имущества общества и прекращение хозяйственной деятельности общества. Кроме того, судом учтены обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2022 по делу N А50-5359/2022 об исключении Кравченко О.В. из состава участников ООО ПК "Тепловек".

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, не являются взаимосвязанными и не подлежат квалификации как крупные, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей в спорный период) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять или более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 указанной статьи).

Признаками взаимосвязанности сделок может являться то, что они имеют единый субъектный состав, однородный предмет, заключены с незначительными временными промежутками и связаны единой хозяйственной целью (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 27).

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (п. 14 указанных разъяснений).

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что о взаимосвязанности оспариваемых сделок свидетельствует непродолжительный период между совершением сделок - март, апрель 2022 года; единая хозяйственная цель и единое назначение имущества - оборудование необходимо для осуществления деятельности по производству котлов центрального отопления ДРАГОН, автотранспорт необходим для осуществления административной и управленческой деятельности, ведения договорной работы; все отчужденное имущество консолидировано у одного ответчика.

Кроме того, из материалов дела следует, что согласно представленной в рамках дела N 2-879/2022, рассмотренного в Чайковском городском суде Пермского края, информации РЭО ГИБДД по Пермскому краю относительно регистрационных действий с транспортными средствами ООО ПК "Тепловек" все спорные транспортные средства были зарегистрированы за Кравченко О.В. одновременно 19.03.2022.

Таким образом, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что все оспариваемые сделки имели единую хозяйственную цель, направлены на отчуждение имущества в пользу ответчика и являются взаимосвязанными.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО ПК "Тепловек" балансовая стоимость активов на 31.12.2021 составляла 20 911 000 руб. Соответственно 25 % от балансовой стоимости - 5 227 750 руб. При этом цена имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам, составила 2 200 000+580 000+2 695 000+3 150 000 = 8 625 000 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов общества.

Оценивая спорные сделки на предмет качественного критерия крупных сделок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, так как их совершение фактически связано с отчуждением ООО ПК "Тепловек" основных активов, предназначенных непосредственно для осуществления деятельности.

Судом первой инстанции оценены представленные истцом отчет "ПРОДАЖИ ООО ПК "Тепловек" за период с 01.01.2018 по 31.03.2019, отчет о движении денежных средств ООО ПК "Тепловек" за период с 01.01.2018 по 25.07.2022, выписка с расчетного счета ООО ПК "Тепловек" за период с 01.01.2019 по 25.07.2022, выписка по операциям ООО ПК "Тепловек" за период с 26.07.2022 по 20.10.2022, отчеты СЗВ-М за январь-июль 2022 года, свод доходов и расходов ИП Кравченко О.В. при закупе и продаже продукции ДРАГОН с 13.08.2019 по 01.11.2021, банковская выписка с расчетного счета ИП Кравченко О.В. за период с 13.08.2019 по 01.11.2021.

Так, материалами дела подтверждается наличие обстоятельств, свидетельствующих о фактическом прекращении деятельности по изготовлению котлов ДРАГОН. Из представленного отчета о движении денежных средств по расчетному счету следует, что за период с 01.01.2018 по 25.07.2022 поступления денежных средств в 2022 году сократилось в 72 раза по соотношению к 2018 году, в 2022 году количество контрагентов общества сократилось до 1: ИП Кравченко О.В., при этом в 2018 году количество контрагентов составляло 104. Кроме того, последнее движение денежных средств по расчетному счету общества было 10.06.2022: произведено списание остатка денежных средств на расчетном счету "По решению о взыскании N 2235 от 38.06.2022 на основании ст. 46 НК РФ от 31.07.1998 N 146-ФЗ". Согласно отчетам СЗВ-М страхователя ООО ПК "Тепловек" в марте 2022 года в обществе было 6 работников, в апреле 2022 года остался 1 работник - Кравченко О.В.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что ИП Кравченко О.В. продавал продукцию ДРАГОН, выпускаемую ООО ПК "Тепловек", выручка ИП Кравченко О.В. от продажи продукции ДРАГОН согласно банковской выписке за период с 13.08.2019 по 01.11.2021 составила 69 975 725 руб. 00 коп., однако ИП Кравченко О.В. не рассчитался с обществом за продукцию, денежные средства, которые ИП Кравченко О.В. переводил ООО ПК "Тепловек" с 2020 года, ответчик оформил договором займа.

Суд первой инстанции, рассмотрев все представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу, что в результате совершенных сделок хозяйственная деятельность ООО ПК "Тепловек" по производству и продаже котлов ДРАГОН прекращена, все сделки совершены между обществом в лице генерального директора Кравченко О.В. и самим гражданином Кравченко О.В. Указанные сделки отвечают признакам сделок с заинтересованностью.

Одновременно с изложенным, суд апелляционной инстанции учитывает, что судебными актами по делу N А50-5359/2022 установлен факт причинения Кравченко О.В. существенного ущерба ООО ПК "Тепловек" и создания препятствий для осуществления нормальной деятельности общества в результате действий ответчика. Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2022 по делу N А50-5359/2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023, Кравченко О.В. исключен из состава участников ООО ПК "Тепловек", поскольку установлен факт грубого нарушения ответчиком своих корпоративных обязанностей и совершения им в период выполнения функций единоличного исполнительного органа действий, противоречащих интересам общества.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что ответчик знал о совершении сделки с заинтересованностью, скрывал информацию от второго участника общества - Хатмуллиной Г.Ф., данная сделка совершена в ущерб интересам общества, так как направлена на вывод всего имущества общества и прекращение хозяйственной деятельности общества, правомерно установил основания для признания данной сделки недействительной.

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 19 декабря 2022 года по делу N А50-12624/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.О. Муталлиева