Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 г. N 11АП-1690/23 по делу N А65-26512/2022

г. Самара

10 апреля 2023 г.

Дело N А65-26512/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "04" апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "10" апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 04 апреля 2023 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022 по делу N А65-26512/2022 (судья Аппакова Л.Р.)

по иску участника Общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье" Рязанцева Александра Александровича, г.Москва,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Казанское подворье", г.Казань, (ОГРН 1161690083576, ИНН 1655355260)

об обязании Общества с ограниченной ответственностью "КАЗАНСКОЕ ПОДВОРЬЕ" в течение 3-х рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу передать Рязанцеву Александру Александровичу следующие заверенные копии документов Общества с ограниченной ответственностью "КАЗАНСКОЕ ПОДВОРЬЕ": - Договор аренды заключенным с ИП Валеевым С.К.; - Договоры займов, заключенных с Валиевым С.К. и иными кредиторами; - Бухгалтерскую отчетность Общества за период с 12.01.2012 по последнюю отчетную дату; - Сведения обо всех открытых счетах; - Выписки из банка подтверждающие получение заемных денежных средств,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Участник Общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье" Рязанцев Александр Александрович, г.Москва, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - к Обществу с ограниченной ответственностью "Казанское подворье", г.Казань, (ОГРН 1161690083576, ИНН 1655355260) об обязании Общества с ограниченной ответственностью "КАЗАНСКОЕ ПОДВОРЬЕ" в течение 3-х рабочих дней с момента вступления в силу Решения суда по настоящему делу передать Рязанцеву Александру Александровичу следующие заверенные копии документов Общества с ограниченной ответственностью "КАЗАНСКОЕ ПОДВОРЬЕ": Договор аренды заключенным с ИП Валеевым С.К.; Договоры займов, заключенных с Валиевым С.К. и иными кредиторами; Бухгалтерскую отчетность Общества за период с 12.01.2012 по последнюю отчетную дату; Сведения обо всех открытых счетах; Выписки из банка подтверждающие получение заемных денежных средств.

Решением Арбитражного суда Республика Татарстан от 15.12.2022 по делу N А65-26512/2022 исковые требования удовлетворены, суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Казанское подворье", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН 1161690083576, ИНН 1655355260) передать Рязанцеву Александру Александровичу в течение 3-х рабочих дней с момента вступления в силу Решения суда по настоящему делу следующие заверенные копии документов Общества с ограниченной ответственностью "КАЗАНСКОЕ ПОДВОРЬЕ":

- Договор аренды, заключенный Обществом с ограниченной ответственностью "Казанское подворье", Республика Татарстан, г.Казань с ИП Валеевым С.К.;

- Договоры займов, заключенные Обществом с ограниченной ответственностью "Казанское подворье", Республика Татарстан, г.Казань с Валиевым С.К. и иными кредиторами;

- Бухгалтерскую отчетность Общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье", Республика Татарстан, г.Казань за период с 12.01.2012 по последнюю отчетную дату;

- Сведения обо всех открытых счетах Общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье", Республика Татарстан, г.Казань;

- Выписки из банка подтверждающие получение заемных денежных средств.

Ответчик, Общество с ограниченной ответственностью "Казанское подворье", не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на ненадлежащее извещение ответчика о рассмотрении дела. Так, ответчик со ссылкой на Правила оказания услуг почтовой связи, утвержденные приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 указывает на отсутствие в материалах информации о доставке и вручении вторичного извещения, отсутствие доказательств того, что извещения о заказных письмах доставлялись ответчику дважды, с соблюдением порядка и сроков, установленных вышеуказанными правилами, в связи с чем ответчик был лишен возможности заявить возражения на иск, представить доказательства, заявить ходатайства.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 04.04.2023.

29.03.2023 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

04.04.2023 от ответчика поступило дополнение к апелляционной жалобе. По мнению ответчика, судом первой инстанции не учтено, что 29.04.2022 состоялось очередное общее собрание общества, согласно которому на повестку дня были поставлены вопросы: утверждение годовых финансовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов по итогам работы за 2021 год, утверждение отчета единоличного исполнительного органа о деятельности и финансовых результатах общества за 2021 год, проведение расчетов с кредиторами. В ходе проведения собрания участникам общества был предоставлен отчет единоличного органа о деятельности и финансовых результатах общества за 2021 год с приложением документов, в том числе истребуемых истцом. Таким образом, представителю Рязанцева А.А. Латыпову И.И. были переданы все документы, указанные в запросе от 27.07.2022. С учетом указанного, ответчик полагает, что им исполнена обязанность по передаче документов. Кроме того, ответчик указывает, что штатная численность ООО "Казанское подворье" состоит из одного человека - генерального директора Валеева С.К., повторное представление запрашиваемых документов по прошествии 3 месяцев повлекло бы значительную финансовую и трудовую нагрузку.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.03.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН 1161690083576, ИНН 1655355260) (далее по тексту - общество).

Учредителями общества являются Рязянцев Александр Александрович (50% размер доли в уставном капитале) и Валеев Сергей Камильевич (50% размер доли в уставном капитале).

Генеральным директором является Валеев Сергей Камильевич.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнено требование (направлено в адрес ответчика 28.07.2022) о предоставлении одному из учредителей, Рязянцеву Александру Александровичу, следующих заверенных копий документов Общества с ограниченной ответственностью "КАЗАНСКОЕ ПОДВОРЬЕ":

- Договора аренды, заключенного с ИП Валеевым С.К.;

- Договоров займов, заключенных с Валиевым С.К. и иными кредиторами;

- Бухгалтерской отчетности Общества за период с 12.01.2012 по последнюю отчетную дату;

- Сведений обо всех открытых счетах;

- Выписок из банка, подтверждающих получение заемных денежных средств.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 32, 40, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об ООО), статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статей 6, 7, 17, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установив факт направления истцом в адрес ответчика требования о предоставлении документов, непредставление ответчиком отзыва на исковое заявление, отсутствие в материалах дела доказательств передачи истцу документов, исковые требования удовлетворил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по смыслу которой участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Подобная обязанность Общества также соотносится с положениями его Устава (раздел 13).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об ООО, Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Закон N 14-ФЗ не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано: степень должной конкретизации требования участника хозяйственного общества о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участники могут и не знать, достаточно конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу статьи 40 названного Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Из положений Закона об ООО следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии со статьей 17 Закон N 129-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Также согласно статье 29 Закона N 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Таким образом, в обязанность Валеева С.К., как генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Казанское подворье", входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу.

Статьями 6, 17 Закона N 402-ФЗ установлена обязанность руководителя по организации бухгалтерского учета, хранению учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности предприятия (организации). Законодательством о бухгалтерском учете предусмотрена также обязанность по восстановлению утраченных документов.

Таким образом, руководитель общества обязан не только обеспечить ведение бухгалтерского учета и сохранность первичных документов должника, а в случае необходимости и их восстановление.

Судом первой инстанции установлено и ответчиком не оспорено, что запрошенные истцом документы фактически ему не предоставлены.

Документы, которые запрашивает истец, носят исключительно экономический характер с целью определения финансового состояния общества.

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Вопреки мнению ответчика, положения, регламентирующие повторное направление уведомлений, на момент принятия искового заявления и направления определения о принятии искового заявления в адрес ответчика, отменены приказом ФГУП "Почта России" от 07.03.2019 N98-п "Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений", в связи с чем отсутствие сведений о доставке адресату вторичного извещения не свидетельствует о ненадлежащем извещении участвующего в деле лица.

Ныне действующий Порядок приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденный приказом АО "Почта России" от 21.06.2022 N 230-п не содержит положений о необходимости вторичного извещения получателя почтовой корреспонденции.

В силу подпункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Апелляционный суд установил, что ответчик извещен судом первой инстанции по адресу, указанному в выписке ЕГРЮЛ: 420021, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Московская, д. 58/5, помещ. 1 (л.д. 13, 14), поэтому суд первой инстанции правомерно счел ответчика надлежащим образом уведомленным о судебном процессе.

Довод заявителя жалобы о предоставлении истцу ответчиком на очередном общем собрании 29.04.2022 истребуемых документов вместе с отчетом единоличного органа о деятельности и финансовых результатах общества за 2021 год подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку ответчик, извещенный надлежащим образом о рассмотрении дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции возражений относительно исковых требований не заявлял, отзыв на исковое заявление не представил, в апелляционной инстанции ответчиком заявлены новые доводы, которые не были предметом оценки суда первой инстанции, что не может свидетельствовать о добросовестном процессуальном поведении и позволило суду первой инстанции при разрешении спора исходить из положений ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ.

Кроме того, документальных доказательств в подтверждение заявленного довода, ответчиком в суд апелляционной инстанции также не представлено.

Довод ответчика о том, что повторное представление запрашиваемых документов повлечет значительную финансовую и трудовую нагрузку не имеет правого значения ввиду установленной законом обязанности общества предоставления документов по запросу участников общества.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022 по делу N А65-26512/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Дегтярев

Судьи

Е.В. Коршикова С.Ш. Романенко