Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 г. N 21АП-339/23 по делу N А83-10882/2021

10 апреля 2023 г.

Дело N А83-10882/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2023.

В полном объёме постановление изготовлено 10.04.2023.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Молчановой В.С.,

лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чеховский Домик" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30 ноября 2022 года по делу N А83-10882/2021

по иску Департамента имущественных и земельных отношений Администрации города Ялта Республики Крым (ОГРН: 1149102130264, ИНН: 9103015492)

к обществу с ограниченной ответственностью "Чеховский Домик"

(ОГРН: 1149102046741, ИНН: 9103005367),

Муниципальному унитарному предприятию "Ялтинский городской пансионат" Муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Решетникова Юрия Николаевича,

о понуждении совершить определенные действия;

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Чеховский Домик"

к Департаменту имущественных и земельных отношений Администрации города Ялта Республики Крым о признании недействительным соглашения, применении последствий недействительности,

при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: Муниципального унитарного предприятия "Ялтинский городской пансионат" муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью "Чеховский Домик"

об обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Департамент имущественных и земельных отношений Администрации города Ялта Республики Крым (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чеховский Домик" (далее - ответчик) об освобождении в течение 10-ти дней после вступления в законную силу решения суда муниципальное недвижимое имущество N 48 - нежилое строение лит. "А", общей площадью 309,1 кв.м., кадастровый номер 90:25:030104:787, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д.16 от находящегося движимого имущества.

Исковые требования мотивированы тем, что обществом "Чеховский домик" не освобождено муниципальное недвижимое имущество N 48 - нежилое строение, лит. "А", общей площадью 309,1 кв.м., кадастровый номер 90:25:030104:787, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д.16, после расторжения заключённого договора аренды.

18.11.2021 от общества с ограниченной ответственностью "Чеховский Домик" поступило встречное исковое заявление, согласно которому общество просит соглашение "о расторжении договора аренды муниципального недвижимого имущества муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым от 18.01.2018 N 48" от 26.03.2020, заключенное между Департаментом имущественных и земельных отношений Администрации города Ялта и ООО "Чеховский домик" признать недействительным; применить последствия недействительности Соглашения "о расторжении договора аренды муниципального недвижимого имущества муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым от 18.01.2018 года N 48" от 26 марта 2020 года, заключенное между Департаментом имущественных и земельных отношений Администрации города Ялта и ООО "Чеховский домик" отменив его государственную регистрацию и восстановить государственную регистрацию договора аренды муниципального недвижимого имущества муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым от 18.01.2018 года N 48.

От Муниципального унитарного предприятия "Ялтинский городской пансионат" муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым 19.01.2022 года поступило исковое заявление в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в соответствии с которым предприятие просит суд обязать ООО "Чеховский Домик" освободить муниципальное недвижимое имущество N 48 - нежилое строение лит. "А", общей площадью 309,1 кв.м., кадастровый номер 90:25:030104:787, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д.16, от находящегося движимого имущества в течение 10-ти дней после вступления в законную силу решения суда.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2022 года по делу N А83-10882/2021, в удовлетворении первоначального иска отказано в полном объёме. В удовлетворении встречного иска отказано в полном объёме.

Требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Муниципального унитарного предприятия "Ялтинский городской пансионат" муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым удовлетворены полностью, обязано ООО "Чеховский Домик" освободить муниципальное недвижимое имущество N 48 - нежилое строение лит. "А", общей площадью 309,1 кв.м., кадастровый номер 90:25:030104:787, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д. 16, от находящегося движимого имущества в течение 10-ти дней после вступления в законную силу решения суда.

Как указал суд первой инстанции, принимая во внимание установление факта хозяйственного ведения на спорное имущество у МУП "Ялтинский городской пансионат" муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым, а также то, что возражения ООО "Чеховский домик" относительно заявленных требований об освобождении имущества фактически сводятся к несогласию с прекращением договорных отношений, отсутствие доказательств фактического возврата МУП "Ялтинский городской пансионат" муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым, арендованного и переданного ООО "Чеховский домик" имущества, и его использование последним, требование третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора о возврате арендованного имущества суд считает обоснованным и доказанным.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Чеховский домик" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит его отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска и в части удовлетворения требований МУП "Ялтинский городской пансионат" и принять по делу в данной части новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при принятии решения неполно установил обстоятельства имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также неправильно применил нормы материального права.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не учтено отсутствие доказательств наличия права у МУП "Ялтинский городской пансионат" на недвижимое имущество N 48 - нежилое строение лит. "А", общей площадью 309.1 кв.м., кадастровый номер 90:25:030104:787, распложенное по адресу: Республика Крыма, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д.16 при отсутствии факта его физической передачи в МУП, поскольку спорный объект передан в аренду ООО "Чеховский домик" в 2014 году, и повторно в 2018 году, из пользования у ООО "Чеховский домик" не изымался и ООО "Чеховский домик" никому не передавался, в связи с чем кому-либо передан быть не мог, в том числе в МУП "Ялтинский городской пансионат".

Апеллянт считает, что установленное судом первой инстанции наличие Постановления Администрации города Ялты от 01.06.2021 года N 1458-п "О выбытии имущества из состава муниципальной казны муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым", не является достаточным основанием для установления наличия у МУП "Ялтинский городской пансионат" права требовать у ООО "Чеховский домик" освободить спорное нежилое строение от движимого имущества.

Указывает, что Соглашение "о расторжении договора аренды муниципального недвижимого имущества муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым от 18.01.2018 года N 48" от 26.03.2020 должно быть признано недействительной (ничтожной) сделкой, подписанной от ООО "Чеховский домик" неуполномоченным лицом, при обстоятельствах осведомлённости подписантов об отсутствии задолженности у ООО "Чеховский домик" по расторгаемому договору, а также, что директор ООО "Чеховский домик" Решетников Ю.Н. уволен с должности с 21.01.2020 года, а также, что 26.03.2020 объект аренды во владение арендодателя физически не возвращался, а также с осведомленностью Департамента имущественных и земельных отношений Администрации города Ялты об ущербе для ООО "Чеховский домик" заключением вышеуказанного Соглашения.

МУП "Ялтинский городской пансионат" представило отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить её без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменений, поскольку Постановлением Администрации города Ялты от 01.06.2021 года N 1458-п "О выбытии имущества из состава муниципальной казны муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым", объект недвижимости - нежилое строение лит. "А", общей площадью 309.1 кв.м., кадастровый номер 90:25:030104:787, распложенное по адресу: Республика Крыма, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д.16, исключён из состава муниципальной казны муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым и передан на баланс, с закреплением на праве хозяйственного ведения МУП "Ялтинский городской пансионат".

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку заявителем апелляционной жалобы обжалуется только решение только в части, от иных участников процесса возражения не поступали, суд пересматривает решение суда только в обжалуемой части.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

18.01.2017 года между Департаментом имущественных и земельных отношений Администрация города Ялта Республики Крым и ООО "Чеховский домик" заключён договор аренды муниципального недвижимого имущества N 48 - нежилого строения лит. "А", общей площадью 309,1 кв.м., кадастровый номер 90:25:030104:787 расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д. 16, зарегистрированный в установленном порядке 29.10.2018 года.

Имущество передается в аренду с целях осуществления деятельности мотеля (пункт 1.2 Договора)

В последующем, 26.03.2020 года между Департаментом имущественных и земельных отношений Администрация города Ялта Республики Крым и ООО "Чеховский домик" заключено соглашение о расторжении договора аренды муниципального недвижимого имущества от 18.02.2018 года N 48, по условиям которого арендатор обязуется передать арендодателю недвижимого муниципальное имущество - нежилое строение лит. "А", общей площадью 309,1 кв.м., расположенное по адресу: Республика Крым, г.Ялта, пгг. Гурзуф, ул. Чехова, д. 16, по акту приёма-передачи имущества. Настоящее соглашение зарегистрировано 02.04.2020 года.

26.03.2020 года между Департаментом имущественных и земельных отношений Администрация города Ялта Республики Крым и ООО "Чеховский домик" подписан акт приема-передачи имущества - нежилого строения лит. "А", общей площадью 309,1 кв.м., кадастровый номер 90:25:030104:787, расположенного по адресу: Республика Крым, г.Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д. 16.

Как указывает истец по первоначальному исковому заявлению, согласно акту осмотра муниципального имущества, расположенного по адресу Республика Крым, г.Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д. 16 от 11.09.2020 года установлено, что на момент осмотра прилегающая территория ухожена, на ней находятся столики и кресла для отдыха, сушатся полотенца и одежда, в здании работают кондиционеры, в нескольких комнатах открыты окна, что свидетельствуют о том, что ответчик фактически продолжает пользоваться муниципальным имуществом.

В связи с чем, в адрес ООО "Чеховский домик" направлены претензии с требованием, с даты получения претензии, в установленный срок, устранить препятствия в пользовании указанным недвижимым имуществом путем освобождения его от движимого имущества.

Поскольку в досудебном порядке спор урегулирован не был, истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с данными исковыми требованиями.

Изучив материалы дела, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, коллегия судей пришла к выводу, об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, по следующим обстоятельствам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ)

Статьёй 614 ГК РФ установлено, что Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (статья 615 ГК РФ).

При прекращении договора аренды, арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учётом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 ГК РФ).

Пунктом 34 Постановления Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ (статья 307 ГК РФ).

При этом, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, как того требует статья 310 ГК РФ.

Так, при рассмотрении данного дела судом первой и апелляционной инстанций установлено, что Постановлением Администрации города Ялты от 01.06.2021 года N 1458-п "О выбытии имущества из состава муниципальной казны муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым", объект недвижимости - нежилое здание с кадастровым номером 90:25:030104:787, общей площадью 309,1 кв. м, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт Гурзуф, ул. Чехова, д. 16, передан на праве хозяйственного ведения Муниципальному унитарному предприятию "Ялтинский городской пансионат" Муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым.

Как правильно указал суд первой инстанции, в соответствии со статьей 294 Гражданского кодекса Российской Федерации, государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

Поскольку доказательств оспаривания сделки по передаче ответчику имущества в хозяйственное ведение, признание её незаконной или изъятия у него имущества, в установленном законом порядке в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что основания для удовлетворения первоначальных исковых требований отсутствуют.

Из содержания встречного искового заявления следует, что спорное соглашение подписано неуполномоченным лицом - директором общества Решетниковым Ю.Н., который был уволен с должности с 21.01.2020 года, решением внеочередного собрания учредителей.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО "Чеховский домик" о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды муниципального недвижимого имущества от 26.03.2020 года и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным договором.

Пунктом 1, 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется, как правило, единоличным исполнительным органом.

Из материалов дела следует, что ООО "Чеховский домик" зарегистрировано согласно законодательству РФ 25.09.2014 года, а с 10.02.2016 года директором общества являлся Решетников Ю.Н.

Судом первой инстанции было установлено, что 10.03.2020 года Решетников Ю.Н., действуя от имени общества, обратился в Департамент имущественных и земельных отношений Администрации города Ялта Республики Крым с заявлением об отказе от договора аренды муниципального имущества, а 26.03.2020 года договор аренды был расторгнут. Государственная регистрация прекращения права аренды была осуществлена 02.04.2020 года.

При этом, собранием участников общества, которое состоялось 21.01.2020, принято решение о досрочном прекращении полномочий директора общества Решетникова Ю.Н. и избрании директором Нестеренко В.Ю.

Информация о прекращении полномочий директора общества Решетникова Ю.Н. и избрании директором Нестеренко В.Ю. в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке внесена не была.

Вместе с тем, судебной коллегией установлено, что Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1008 года N 14-ФЗ, устава ООО "Чеховский домик".

Как правильно указал суд первой инстанции, по общему правилу решение общего собрания участников общества, признанное судом недействительным, не порождает правовых последствий с момента его принятия, следовательно, отказываясь 10.03.2020 года от договора аренды муниципального имущества, Решетников Ю.Н. действовал от имени ООО "Чеховский домик" при наличии надлежащих полномочий.

При этом, при визуальном сличении, судом апелляционной инстанции установлено, что подписи Решетникова Ю.Н. в Соглашении о расторжении договора аренды муниципального недвижимого имущества от 26.03.2020 года, а также в договоре аренды N 48 от 18.01.2018 года, акте приёма-передачи имущества в аренду от 18.01.2018 года, расчёте размера арендной платы от 18.01.2018 года и акте возврата арендуемого имущества от 26.03.2020 года, являются визуально схожими.

С учётом установления факта хозяйственного ведения на спорное имущество у МУП "Ялтинский городской пансионат" муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым, отсутствия доказательств возврата МУП "Ялтинский городской пансионат" муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым, арендованного ООО "Чеховский домик" имущества, и его использование последним, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении требований третьего лица и обязании ООО "Чеховский Домик" освободить муниципальное недвижимое имущество N 48 - нежилое строение лит. "А", общей площадью 309,1 кв.м., кадастровый номер 90:25:030104:787, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гурзуф, ул. Чехова, д. 16 от находящегося движимого имущества в течение 10-ти дней после вступления решения суда в законную силу.

Учитывая всё выше изложенное, коллегия судей полагает, что доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 30 ноября 2022 года по делу N А83-10882/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чеховский Домик" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Евдокимов

Судьи

Ю.В. Колупаева А.А. Тарасенко