Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 11АП-690/24 по делу N А65-28700/2022

гор. Самара

06 марта 2024 г.

Дело N А65-28700/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

рассмотрев 21 февраля 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2, апелляционную жалобу Золотых Александра Павловича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2024, принятое по заявлению Золотых Александра Павловича к СХПССК "Фаиза" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-28700/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Милквиль",

при участии в обособленном споре Баталова Дмитрия Игоревича,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Милквиль".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2023 заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным, общество с ограниченной ответственностью "Милквиль" (ИНН 1643016591, ОГРН 1201600055140) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Милквиль" (ИНН 1643016591, ОГРН 1201600055140) утверждена Тебиева Алина Тамерлановна, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 38 от 04.03.2023.

Определением арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023 Тебиева Алина Тамерлановна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "Милквиль" (ИНН 1643016591, ОГРН 1201600055140). Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Милквиль" (ИНН 1643016591, ОГРН 1201600055140) утверждена Насырова Лилия Габдулловна, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 14.09.2023 поступило заявление Золотых Александра Павловича об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2024 заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Золотых Александр Павлович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2024 по делу N А65-28700/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от Золотых Александра Павловича поступили дополнения к апелляционной жалобе.

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Поставка" в период с 28.06.2021 по 08.10.2021 произвело перечисление со своего расчетного счета на счет СХПССК "Фаиза" за должника - общество с ограниченной ответственностью "Милквиль" по его письмам во исполнение обязательств по договору N 35 от 01.10.2020 денежные средства в сумме 2 540 000,00 руб.

Заявитель - конкурсный кредитор Золотых А.П., полагая, что в результате заключения соглашений о переводе долга, оформленных письмами от 28.06.2021 и 08.10.2021, произошло преимущественное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами, причинен вред имущественным правам кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции, установив, что оспариваемые перечисления не сделка должника или совершенная за счет имущества должника, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, не находит правовых оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 03.11.2022, оспариваемые письма датированы, а платежи совершены 28.06.2021 и 08.10.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы права, должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу.

Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Такое толкование правовых норм дано в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.10.2010 N 7945/10 и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

В свою очередь, письма должника об оплате в пользу ответчика денежных средств не могут рассматриваться как недобросовестное поведение сторон, поскольку должник был заинтересован в исполнении условий договора поставки, при этом такой способ взаимного сотрудничества широко распространен в обычной деловой практике хозяйствующих субъектов, и он является оправданным исходя из конкретной финансовой ситуации, в которой оказываются контрагенты, при условии, что в их действиях не установлены признаки злоупотребления правом.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что между обществом "Милквиль" (покупатель) и СХПССК "Фаиза" (поставщик) заключен договор поставки N 10106-21 от 10.06.2021, во исполнение условий которого СХПССК "Фаиза" осуществлена поставка молочной продукции на общую сумму 1 012 561,50 руб.

Также между обществом "Милквиль" (покупатель) и СХПССК "Фаиза" (поставщик) заключен договор поставки N 35 от 01.10.2020, во исполнение условий которого СХПССК "Фаиза" осуществлена поставка молочной продукции на общую сумму 22 188 081 руб.

Наличие между должником и СХПССК "Фаиза" хозяйственных отношений, вытекающих из договоров поставки, а также факт поставки, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Общество с ограниченной ответственностью "Поставка" в период с 28.06.2021 по 08.10.2021 произвело перечисление со своего расчетного счета на счет СХПССК "Фаиза" за должника - общество с ограниченной ответственностью "Милквиль" по его письмам во исполнение обязательств по договору N 35 от 01.10.2020 денежные средства в сумме 2 540 000,00 руб.

При этом доказательств того, что оплата задолженности третьим лицом за должника осуществлена не счет собственных средств общества "Поставка", а за счет средств должника, в материалы дела не представлено.

Согласно пунктам 1-3 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса.

Таким образом, с учетом приведенных норм права, условием признания недействительной сделки должника в виде перечисления третьим лицом денежных средств за должника в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ является совершение сделки за счет должника; сделка в виде платежа может быть признана совершенной за счет должника в случае, если перечисление денежных средств было произведено в счет исполнения обязательства плательщика перед должником.

В результате оспариваемых сделок (платежей) третьим лицом - обществом "Поставка" были частично исполнены обязательства должника перед СХПССК "Фаиза", наличие и реальность которых подтверждена представленными в материалы дела при рассмотрении требования о включении требований СХПССК "Фаиза" в реестр требований кредиторов доказательствам и лицами, участвующими в споре не оспаривается; из условий обязательства, исполненного третьим лицом за должника перед ответчиком, его существа, не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично; спорные платежи по погашению задолженности должника - общества "Милквиль" перед СХПССК "Фаиза" совершены третьим лицом - обществом "Поставка" за счет собственных денежных средств, а не средств должника; доказательств, свидетельствующих о совершении обществом "Поставка" указанных платежей в счет исполнения собственных обязательств перед должником, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и установив, что погашение задолженности общества "Милквиль" перед СХПССК "Фаиза" было осуществлено обществом "Поставка" в порядке статьи 313 ГК РФ за счет собственных средств, а не за счет должника, и переход в этой связи к обществу "Поставка" прав кредитора по исполненному им за должника обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ (фактически по сути произошедшую замену кредитора во внесудебном порядке), отсутствие у СХПССК "Фаиза" оснований для не принятия исполнения, предложенного за должника третьим лицом, а также учитывая не представление в материалы дела доказательств, свидетельствующих об исполнении обществом "Поставка" обязательств должника перед СХПССК "Фаиза" в счет исполнения собственных обязательств перед должником, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки не привели, в силу их характера, не повлияли на состав конкурсной массы должника, и, как следствие, на права и имущественные интересы его конкурсных кредиторов.

Наличие признаков аффилированности между должником и обществом "Поставка" правового значения в рассматриваемом случае не имеет.

Доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов в материалы дела не представлено.

Вопреки позиции заявителя, в рассматриваемом случае отсутствуют доказательства двойного списания спорных денежных средств. При этом определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2023 в реестр требований кредиторов включен остаток задолженности общества "Милквиль" перед СХПССК "Фаиза".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2024 по делу N А65-28700/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

Я.А. Львов А.В. Машьянова