Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 г. N 08АП-2375/23 по делу N А46-10295/2014

город Омск

10 апреля 2023 г.

Дело N А46-10295/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М., судей Брежневой О.Ю., Горбуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2375/2023) конкурсного управляющего Тюнькова Вячеслава Александровича на определение Арбитражного суда Омской области от 09.02.2023 по делу N А46-10295/2014 (судья Макарова Н.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Натуева Евгения Тимофеевича о процессуальном правопреемстве: замене кредитора - публичного акционерного общества "Банк Синара" (ИНН 6608003052, ОГРН 1026600000460) на его правопреемника - Натуева Евгения Тимофеевича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИНД-технология" (ИНН 8913010162, ОГРН 1108913000096),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

конкурсный управляющий Тюньков Вячеслав Александрович - лично (паспорт),

Натуев Евгений Тимофеевич - лично (паспорт),

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Омской области от 07.04.2015 по делу N А46- 10295/2014 общество с ограниченной ответственностью "ИДН-технология" города Омска (далее по тексту - ООО "ИДН-технология", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Рыкова Елена Анатольевна.

Публикация сообщения о признании ООО "ИДН-технология" несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства состоялась в газете "Коммерсант" N 74 от 25.04.2015.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.07.2020 (резолютивная часть определения оглашена 14.07.2020) арбитражный управляющий Рыкова Е.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ИДН-технология".

Определением Арбитражного суда Омской области от 31.08.2020 (резолютивная часть определения оглашена 25.08.2020) конкурсным управляющим должника утверждена Мазавина Анастасия Игоревна.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.12.2020 срок проведения процедуры конкурсного управляющего продлен на шесть месяцев (до 02.06.2021). 27.05.2021 от конкурсного управляющего поступило ходатайство о прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.10.2021 в прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника отказано; срок проведения процедуры конкурсного производства продлен на шесть месяцев (до 02.12.2021), судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 30.11.2021.

Определением Арбитражного суда омской области от 01.12.2021 срок проведения процедуры конкурсного управляющего продлен на шесть месяцев (до 01.06.2022).

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.03.2022 жалоба АО "Ванкорнефть" удовлетворена частично; Мазавина Анастасия Игоревна отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ИДН-Технология"; в удовлетворении остальной части жалобы отказано; назначено судебное заседание по вопросу утверждения конкурсного управляющего ООО "ИДН-Технология".

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.05.2022 (резолютивная часть оглашена 28.04.2022) конкурсным управляющим ООО "ИДН-Технология" утвержден Тюньков Вячеслав Александрович.

08.11.2022, 09.11.2022 Натуев Евгений Тимофеевич (далее - Натуев Е.Т., заявитель) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене кредитора - публичного акционерного общества "Банк Синара" (далее - ПАО "Банк Синара") на его правопреемника - Натуева Е.Т.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.02.2023 заявление Натуева Е.Т. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Тюньков В.А. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 09.02.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Натуева Е.Т. о процессуальном правопреемстве.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что Натуев Е.Т. является аффилированным лицом к ООО "ИДН-Технология". В рамках процедуры банкротства ООО "ИДН-Технология" аффилированными лицами реализовывалась схема по созданию фиктивной вексельной задолженности с целью уменьшения размера требований независимых кредиторов ООО "ИДН-Технология" и получения распределения денежных средств в свою пользу. В результате вексельной схемы денежные средства прошли транзитом: ООО "ИНД-Технология" - Тарасова Е.В. - Натуев Е.Т.

В данном случае Натуев Е.Т. произвел выкуп права требования за счет активов, полученных от ООО "ИДН-Технология", что свидетельствует о наличии договора о покрытии и фактическом прекращении обязательства, на котором основано требование заявителя к должнику. Таким образом, заявленные Натуевым Е.Т. требования к ООО "ИДН-Технология" имеют корпоративную природу, в условиях банкротства ООО "ИДН-Технология" такие требования не могут быть противопоставлены требованиям независимым кредиторам. Поскольку такие действия направлены на обход положений ст. 113 и ст. 125 Закона о банкротстве и связаны с целью контроля над процедурой банкротства ООО "ИДН-Технология", в удовлетворении заявления Натуева Е.Т. должно быть отказано.

Арбитражный суд Омской области ошибочно произвел процессуальную замену всего требования ПАО Банк Синара на Натуева Е.Т., поскольку уступлен был только основной долг.

Апеллянтом также заявлено ходатайство об истребовании у Управления ГИБДД УМВД России по Челябинской области в отношении Натуева Е.Т., Тарасовой Е.В. информацию о зарегистрированных автотранспортных средствах; об автомототранспортных средствах, зарегистрированных за указанными лицами и снятых с учета в период, начиная с 01.01.2018 по настоящее время, с приложением копий документов, на основании которых совершались регистрационные действия.

В отзывах на апелляционную жалобу Натуев Е.Т. и ПАО Банк Синара просят обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу акционерное общество "Венкорнефть" поддерживает доводы апеллянта, просит апелляционную жалобу удовлетворить, обжалуемое определение отменить.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств в материалы дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий Тюньков В.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Ответил на вопросы суда.

Натуев Е.Т. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным. Ответил на вопросы суда.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев заявленное ходатайство об истребовании документов, суд апелляционной инстанции полагает что, в данном случае основания для удовлетворения ходатайства об истребовании документов отсутствуют, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для правильного разрешения спора по заявленным требованиям.

Рассмотрев ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, поступившее от обеих сторон спора (к апелляционным жалобам приложены новые доказательства, не представленные ранее ни одной из сторон суду первой инстанции), суд апелляционной инстанции признает их не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку конкурсным управляющим и Натуевым Е.Т. не представлено доказательств, свидетельствующих о невозможности представления дополнительных документов суду первой инстанции, то у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для приобщения новых доказательств к материалам дела на стадии апелляционного производства.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названной нормы следует, что перечень оснований процессуального правопреемства не является исчерпывающим. Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

По общему смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Таким образом, необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Сделка по уступке права требования по своему характеру является гражданско-правовой и регулируется нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 16.11.2018 N 43-П разъясняется, что правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство. Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом. При этом суд исследует юридические факты, являющиеся основанием для процессуального правопреемства (либо для отказа в удовлетворении соответствующего требования), что предполагает необходимость оценки судом процессуальных последствий тех изменений, которые происходят в материальном правоотношении.

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.02.2015 по делу N А46- 10295/2014 требования публичного акционерного общества "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (22.02.2022 наименование ПАО "СКБ-банк" изменено на ПАО Банк Синара) включены в реестр требований кредиторов ООО "ИДН-Технология" в составе третьей очереди в размере 1 309 965, 99 рублей задолженности, в том числе: 1 120 656, 59 рублей - основной долг, 177 211, 99 рублей - проценты за пользование кредитом, 12 097, 41 рублей - пени.

Сторонами по делу не оспаривается, что ПАО Банк Синара с должником не являются аффилированными лицами.

03.11.2022 между ПАО "Банк Синара" (цедент) и Натуевым Е.Т. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 232.4.3/29, согласно которому к Натуеву Е.Т. перешло право требования к ООО "ИДН-Технология" в размере 1 123 866,58 рублей.

08.11.2022, 09.11.2022 в Арбитражный суд Омской области поступило заявление Натуева Е.Т. о процессуальном правопреемстве: замене кредитора - ПАО "Банк Синара" на его правопреемника - Натуева Е.Т.

Договор цессии недействительным не признан (обратного из материалов дела не следует). Оплата по договору цессии произведена на основании платежного поручения от 03.11.2022 N 20221103/6071136.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, и относит на них риск наступления последствий несовершения соответствующих этой обязанности процессуальных действий (ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

В рассматриваемом случае стороны договоров цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный, оплата по договорам цессии проведена правопреемником. Доказательств, подтверждающих намерение цедентов безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено, как и доказательств несовпадения воли сторон в момент совершения сделки с их волеизъявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, исходил из того, что рассматриваемый договор цессии соответствует требованиям гражданского законодательства, в установленном законом порядке не оспорен, не признан недействительным. При этом обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом сторонами договора цессии, лицами, участвующими в деле, не приведено, судами не установлено.

Проанализировав условия договора уступки права требования (цессии) от 03.11.2022 N 232.4.3/29, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что названный договор соответствует требованиям статей 383 - 384, 388 - 389 ГК РФ, является возмездным, совершен в письменной форме, условия договора содержат конкретный объем права требования и основание возникновения, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отказа в процессуальном правопреемстве.

Поскольку состоявшееся правопреемство в материальном правоотношении не противоречит закону, суд первой инстанции обоснованно посчитал заявление Натуева Е.Т. о процессуальном правопреемстве подлежащими удовлетворению.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, коллегия суда учитывает следующее.

Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц.

При реальности правоотношений, принимая во внимание оплату правопреемником уступленных прав (требований) и отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих недобросовестность сторон сделки, отсутствуют основания прийти к выводу о злоупотреблении правом. Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договоров уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы об аффилированности сторон и приобретении прав по договору цессии с целью контролировать процедуру банкротства должника отклоняются судом в силу следующего.

Само по себе требование аффилированного по отношению к должнику лица не свидетельствует о наличии оснований для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Кредиторы даже при наличии данной замены не лишаются возможности защиты своих прав способами, установленными Законом о банкротстве, в том числе, путем обжалования действий арбитражного управляющего, оспаривания решений собрания кредиторов.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается, поскольку выкуп задолженности у кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Как следует из материалов дела, первоначальный кредитор - АО "Банк Синара" является внешним кредитором должника, наличие корпоративных связей между ним и должником не доказано. Указанное утверждение заявителем жалобы не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что приобретение Натуевым Е.Т. требования к должнику осуществлено после признания должника банкротом, в связи с чем данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника.

Наличие между указанными лицами экономических и юридических связей само по себе не свидетельствует о направленности действий кредитора на причинение вреда остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон.

Довод апеллянта о том, что Натуев Е.Т. фактически выкупил требование к должнику с намерением контролировать процедуру банкротства ООО "ИДН-Технология", с учетом доли требований в реестре требований кредиторов, конкурсным управляющим надлежащими доказательствами не обосновано, из материалов дела не следует.

Коллегия судей отмечает, что при установлении в реестре требований кредиторов Натуева Е.Т. в размере 1 309 965,99 руб. размер требований кредиторов, учтенных в реестре составляет 115 522 461,56 руб., что следует из отчета конкурсного управляющего (запись в электронном деле от 15.03.2023, файл "2. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства на 01.03.2023 г. с приложениями на 198 л.")

Убедительных доказательств, подтверждающих противоправность действий контрагентов (банка и Натуева Е.Т.) апеллянтом в нарушение статьи 65 АПК РФ ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Доводы конкурсного управляющего относительно выкупа Натуевым Е.Т. прав требования за счёт активов, полученных от должника, что характеризуется апеллянтом как договор покрытия, реализация схемы создания фиктивной вексельной задолженности должника являются предположительными, на фактических обстоятельствах они не основаны.

Апелляционным судом также отклоняется довод апеллянта об ошибочности процессуальной замены всего требования ПАО "Банк Синара", поскольку в соответствии со статьями 382, 384 ГК РФ при переходе прав кредитора к другому лицу при уступке требования денежное обязательство не прекращается, а происходит перемена лиц в обязательстве, при этом к новому кредитору переходит право первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты. Право на проценты по денежному обязательству является дополнительным к праву кредитора требовать уплаты основной суммы долга.

Коллегия судей отмечает, что участвующее в деле ПАО Банк Синара своих возражений в этой части не выдвинуло, более того, просит об оставлении апелляционной жалобы без удовлетворения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований признать состоявшейся перемену лиц в материальном правоотношении и, соответственно, для замены лиц в процессуальном правоотношении.

Таким образом, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Иных убедительных аргументов, основанных на доказательствах и опровергающих законные и обоснованные выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего Тюнькова В.А. удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области по делу N А46-10295/2014 от 09.02.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

О.Ю. Брежнева Е.А. Горбунова