Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 г. N 12АП-1203/23 по делу N А57-33589/2020

г. Саратов

13 апреля 2023 г.

Дело N А57-33589/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "06" апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "13" апреля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Романовой Е.В., Судаковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД Омега Лайт"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2023 года по делу N А57-33589/2020 (судья Шкунова Е.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТД Омега Лайт" о признании недействительными сделок, применении последствия недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СаратовЭлектроРегион" (410005, г. Саратов, ул. Большая Горная, д. 231/241, ОГРН 1136450005394),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "ТД Омега Лайт" - Гусева С.Н., действующего на основании доверенности от 03.10.2022, представителя УФНС России по Саратовской области - Иониной А.П., действующей на основании доверенности от 03.02.2023 N 13,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2021 ООО "СаратовЭлектроРегион" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борщев О.А.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "ТД Омега Лайт" о признании недействительными сделками платежей ООО "СаратовЭлектроРегион" в пользу:

- Андиной Елены Олеговны на общую сумму 678 577 руб., произведенные в период с июля 2019 г. по июнь 2020 г., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Андиной Е.О. в пользу ООО "СаратовЭлектроРегион" денежных средств в размере 678 577 руб.;

- Шапкина Федора Владиславовича на общую сумму 217 394,40 руб., произведенные в период с июля 2019 г. по июнь 2020 г., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шапкина Ф.В. в пользу ООО "СаратовЭлектроРегион" денежных средств в размере 217 394,40 руб.;

- Маркс Натальи Михайловны на общую сумму 626 269 руб., произведенные в период с июля 2019 г. по июнь 2020 г., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Маркс Н.М. в пользу ООО "СаратовЭлектроРегион" денежных средств в размере 626 269 руб.

В обоснование заявленных требований ООО "ТД Омега Лайт" указало, что спорные платежи ООО "СаратовЭлектроРегион" по выплате названным работникам излишне начисленной заработной платы, являются недействительными сделками, совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершены безвозмездно при наличии неисполненных обязательств перед третьими лицами, что не может не указывать на недобросовестность сторон при совершении названных сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023 в удовлетворении заявления ООО "ТД Омега Лайт" о признании недействительными сделками платежей ООО "СаратовЭлектроРегион" в пользу Андиной Е.О., Шапкина Ф.В., Маркс Н.М., применении последствия недействительности сделок, отказано.

Не согласившись с указанным определением суда ООО "ТД Омега Лайт" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования о признании сделок недействительными удовлетворить, применить последствия недействительности сделок.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами: справки 2-НДФЛ, а также сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного работника, не являются надлежащим доказательством размера вознаграждения работника, на которое он может претендовать; судом неправомерно приняты во внимание документы, подтверждающие обоснованность выплаты заработной платы работникам в установленном размере; в обжалуемом судебном акте отсутствует указание на документы, подтверждающие обоснованность выплат Шапкину Ф.С.

Представитель ООО "ТД Омега Лайт" просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023 по делу N А57-33589/2020 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель УФНС России по Саратовской области просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023 по делу N А57-33589/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.03.2015 между ООО "СаратовЭлектроРегион" (работодатель) и Шапкиным Ф.В. (работник) заключен трудовой договор N 08/15.

Пунктом 1.1. трудового договора установлено, что работник принимается на работу к работодателю в АУП на должность главного инженера.

В соответствии с пунктом 4.1. договора работнику устанавливается ежемесячный оклад в размере 14 000 руб.

Кроме того, как следует из материалов дела между работодателем и работником неоднократно подписывались дополнительные соглашения, в которых должностной оклад был увеличен.

Приказом N 14 от 07.07.2020 Шапкин Ф.В. уволен по собственному желанию.

Согласно расчетным листкам за 2019 год Шапкину Ф.В. было начислено 490 996,32 руб., за январь-июль 2020 года - 225 548,20 руб., что также подтверждается выпиской из ПФ РФ. Кроме того, факт перечисления заработной платы подвержен выпиской по счету ПАО "Сбербанк России".

16.04.2015 между ООО "СаратовЭлектроРегион" (работодатель) и Андиной Е.О. (работник) заключен трудовой договор.

Пунктом 1.1. трудового договора установлено, что работник принимается на работу к работодателю в АУП на должность менеджера по персоналу.

Согласно дополнительным соглашениям на внутреннее совместительство Андина Е.О. также занимала должности бухгалтера по заработной плате и внутреннего аудитора.

В соответствии с пунктом 4.1. договора работнику устанавливается ежемесячный оклад в размере 12 000 руб.

Кроме того, как следует из материалов дела между работодателем и работником неоднократно подписывались дополнительные соглашения, в которых должностной оклад был увеличен.

Приказом N 12 от 03.07.2020 Андина Е.О. уволена по собственному желанию.

Согласно расчетным листкам за 2019 год Андиной Е.О. было начислено 1 153 527,56 руб., за январь-июль 2020 года - 276 117,13 руб., что также подтверждается выпиской из ПФ РФ. Кроме того, факт перечисления заработной платы подвержен выпиской по счету ПАО "Сбербанк России".

27.03.2015 между ООО "СаратовЭлектроРегион" (работодатель) и Маркс Н.М. (работник) заключен трудовой договор N 10/15.

Пунктом 1.1. трудового договора установлено, что работник принимается на работу к работодателю в АУП на должность бухгалтера.

Кроме того, между ООО "СаратовЭлектроРегион" и Маркс Н.М. заключены дополнительные соглашения на внутреннее совместительство Маркс Н.М.

В соответствии с пунктом 4.1. договора работнику устанавливается ежемесячный оклад в размере 12 000 руб.

Кроме того, как следует из материалов дела между работодателем и работником неоднократно подписывались дополнительные соглашения, в которых должностной оклад был увеличен.

Судом первой инстанции установлено, что на все произведенные начисления заработной платы, работодателем (должником) были начислены страховые взносы и налог на доходы физических лиц, о чем в соответствующие органы, была представлена вся необходимая отчетность, которая в свою очередь была передана по телекоммуникационным каналам связи и подписана электронной цифровой подписью директора ООО "СаратовЭлектроРегион" Ганина Ю.В.

В данных отчетах отражены все изменения в начислениях заработной платы, в справке 2НДФЛ, в которых видно, что начислялось и по какому коду начислен доход от ООО "СаратовЭлектроРегион".

Кроме того, в период с 27.06.2019 по 31.12.2019 в ООО "СаратовЭлектроРегион" была проведена выездная налоговая проверка, проверяемый период с 01.01.2017 по 31.12.2018, в ходе которой был проверен участок начисления заработной платы, т.е. налоговый орган проверил правильность начисления, наличие всех необходимых документов, и не выявил никаких существенных нарушений связанных с начислением заработной платы.

В соответствии со штатным расписанием, на период 01.03.2019 были установлены новые оклады:

- по штатной единице менеджера по персоналу в сумме 21 000 руб.;

- по штатной единице бухгалтера в сумме 21 000 руб.

Помимо должностного оклада, Андиной Е.О., Маркс Н.М. начислялись доплаты за совместительство, согласно заключенным дополнительным соглашениям, а так же были начислены премии за 2019 год.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Оспаривая сделку заявитель должен представить доказательства, подтверждающие иной размер заработной платы, которая выплачивается работникам подобных квалификаций при сравнимых обстоятельствах, а также указать, в какой части заработная плата превышает обычно принятую в таких случаях заработную плату.

Судом первой инстанции установлено, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ кредитором не представлено доказательств того, что размер оплаты труда работников, выполняющих аналогичные функции и замещающих аналогичные должности на иных предприятиях того же региона, в значительной степени отличаются в меньшую сторону.

Также в материалы дела кредитором не представлено доказательств того, что Андина Е.О., Шапкин Ф.В., Маркс Н.М. исполняли свои должностные обязательства ненадлежащим образом.

Доводы кредитора о том, что по состоянию на 15.04.2019 и по состоянию на дату совершения оспариваемых платежей в пользу вышеназванных работников, общий размер неисполненных обязательств ООО СаратовЭлектроРегион составлял не менее 6814903,55 руб., который в последующим был включен в реестр требований его кредиторов, суд первой инстанции признал несостоятельными.

Согласно статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы и т.д., а как указывается в части 1 статьи 135 ТК РФ, заработная плата устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

При выплате заработной платы работодатель обязан в письменной форме извещать каждого работника о составных частях заработной платы, причитающейся ему за соответствующий период, размерах и основаниях произведенных удержаний, а также об общей денежной сумме, подлежащей выплате (часть 1 статьи 136 ТК РФ).

В соответствии со статьей 22 ТК РФ работодатель обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с ТК РФ, коллективным договором, правилам внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами.

На основании статьи 136 ТК РФ заработная плата выплачивается работнику, как правило, в месте выполнения им работы либо перечисляется на указанные работником счет в банке на условиях, определенных коллективным договором или трудовым договором.

В соответствии со статьей 191 ТК РФ работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).

Другие виды поощрений работников за труд определяются коллективным договором или правилами внутреннего трудового распорядка, а также уставами и положениями о дисциплине.

На основании изложенного, первостепенная обязанность работодателя - выплатить работнику заработную плату за отработанное время, независимо от имеющейся задолженность перед третьими лицами.

Кроме того, в процессе рассмотрения настоящих требований в суде первой инстанции ООО "ТД Омега Лайт" в ином споре заявило ходатайство об исключении из реестра требований кредиторов ООО "СаратовЭлектроРегион" требований иных работников должника: требования Ишагина Александра Ивановича в размере 104 807,09 руб.; требования Шемякова Анатолия Владимировича в размере 49 840,58 руб.; требования Рыжкова Олега Владимировича в размере 122 179,68 руб.; требования Пахомова Олега Сергеевича в размере 134 999,50 руб.; требования Ишагина Дениса Александровича в размере 52 159,56 руб.; требования Каценбина Сергея Анатольевича в размере 55 432,86 руб.; требования Гальцова Виталия Николаевича в размере 69 246,67 руб.; требования Головиенко Алексея Сергеевича в размере 68 154,16 руб.; требования Андиной Елены Олеговны в размере 86 369,13 руб.; требования Маркс Натальи Михайловны в размере 89 239,62 руб.; требования Шамина Николая Ивановича в размере 93 605,75 руб.; требования Шапкина Федора Владиславовича в размере 107 933,20 руб.; требования Булыгина Георгия Викторовича в размере 105 057,54 руб.; требования Картошкина Алексея Николаевича в размере 66 090,80 руб.; требования Ганина Максима Юрьевича в размере 106 591,00 руб.; требования Ивановой Оксаны Юрьевны в размере 110 481,84 руб.

Также ООО "ТД Омега Лайт" в арбитражный суд подало жалобу на действия (бездействие) конкурсного управляющего, которые были объединены с заявление об исключении требований из реестра требований кредиторов должника, для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2022 в удовлетворении жалобы ООО "ТД Омега Лайт" о признании незаконными действия (бездействия) конкурсного управляющего ООО "СаратовЭлектроРегион" Борщева О.А., выразившиеся в: необоснованном включении в реестр требований кредиторов ООО "СаратовЭлектроРегион" требований 17 работников на общую сумму 1 343 096,58 руб.; неправомерном проведении 01.04.2022 торгов по реализации имущества ООО "СаратовЭлектроРегион" на электронной торговой площадке "Альфалот"; неоткрытии специального счета должника для возврата задатков участникам торгов по продаже имущества ООО "СаратовЭлектроРегион", об отстранении арбитражного управляющего Борщева О.А. от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле N А57-33589/2020 о банкротстве ООО "СаратовЭлектроРегион", об утверждении конкурсным управляющим ООО "СаратовЭлектроРегион" Хасьянову А.С., являющуюся членом Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" - отказано.

В удовлетворении заявления ООО "ТД Омега Лайт" об исключении из реестра требований работников ООО "СаратовЭлектроРегион", отказано.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, установив, что производимые должником начисления и выплата Андиной Е.О., Шапкину Ф.В., Маркс Н.М. заработной платы соответствовали размерам заработных плат других сотрудников, занимающих соответствующие должности в организации, что данные выплаты соответствовали размерам заработных плат в других подобных организаций, кредитором документально не подтверждена несоразмерность заработной платы Андиной Е.О., Шапкину Ф.В., Маркс Н.М. выполняемым в период начисления и выплаты вознаграждения трудовым обязанностям, не доказано совершение спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, пришел к выводу об отсутствии в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Довод апелляционной жалобы о том, что справки 2-НДФЛ, а также сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица работника не являются надлежащим доказательством размера вознаграждения работника, на которое он может претендовать, фактически выражает несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой доказательств по делу, направлен на переоценку фактических обстоятельств дела, в связи с чем, подлежит отклонению. Суд первой инстанции, проанализировав все представленные доказательства в совокупности, пришел к выводу о реальности совершенных перечислений, при этом, доказательств обратного ООО "ТД Омега Лайт" не представлено.

Ссылка апеллянта на то, что судом неправомерно приняты во внимание документы, подтверждающие обоснованность выплаты заработной платы работникам в установленном размере, что в обжалуемом судебном акте отсутствует указание на документы, подтверждающие обоснованность выплат Шапкину Ф.С. также подлежит отклонению, поскольку вопрос оценки доказательств относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Суды первой и апелляционной инстанций оценивали все имеющиеся в деле доказательства в том числе в отношении каждого из ответчиков, исходя из их совокупности.

Судом апелляционной инстанции учитывается, что все ответчики по настоящему обособленному спору не относятся к топ-менеджерам и руководителям должника, оспариваемые выплаты не относятся к так называемым "золотым парашютам", а являются обычной заработной платой обычных работников должника, соразмерной с аналогичной заработной платой иных многочисленных работников должника, которая на настоящее время незаконной не признана. При этом суд апелляционной инстанции не может допустить диспропорции в конституционных правах работников должника на получение заработной платы и считает, что все работники должника должны быть в равных условиях, независимо от того, оспорена ли их заработная плата конкурсным управляющим или нет.

Приведенные в апелляционной жалобе иные доводы сводятся к несогласию с выводами суда по обособленному спору и направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что недопустимо в силу требований законодательства.

Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы, в том числе озвученные устно и письменно при рассмотрении жалобы в суде апелляционной инстанции, проверены коллегией судей и признаются несостоятельными, так как не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному спору основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ООО "ТД Омега Лайт" следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2023 года по делу N А57-33589/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Е.В. Романова Н.В. Судакова