Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 г. N 09АП-9995/23 по делу N А40-148425/2020

г. Москва

13 апреля 2023 г.

Дело N А40-148425/20

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей О.В. Гажур, А.А. Дурановского,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Е. Ярахтиным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТСК ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗЫ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28 декабря 2022 г. по делу N А40-148425/20 о замене в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу ПАО "Промсвязьбанк" на правопреемника ООО "Т1",

при участии в судебном заседании:

от ООО "Т1" - Бунина Н.В. по дов от 23.03.2023,

от ПАО "Промсвязьбанк" - Перцева Е.М. по дов от 14.06.2022,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28 декабря 2022 г. по делу N А40-148425/20 произведена замена в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу ПАО "Промсвязьбанк" на правопреемника ООО "Т1".

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ООО "ТСК ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗЫ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступил отзыв ООО "Т1" на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание представитель ООО "ТСК ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗЫ" не явился. Представители ООО "Т1", ПАО "Промсвязьбанк" возражали на доводы апелляционной жалобы, указывали на ее необоснованность. Просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявлением ПАО "Промсвязьбанк" о процессуальном правопреемстве. Удовлетворяя указанное заявление, судом первой инстанции установлено следующее.

03.10.2022 между ПАО "Промсвязьбанк" (Первоначальный кредитор) и ООО "Т1" (Новый кредитор) заключен договор об уступке прав (требований) N 0360-22-У6-0 (далее - Договор цессии). Согласно п.п. 1.1-1.2. указанного договора Первоначальный кредитор передал за плату Права требования Новому кредитору, возникшие из:

Кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) N 0029-17-3-0 от 03.02.2017, - 24 018 976, 65 руб., из которых:

23 234 417, 22 руб. - основной долг; 784 559, 43 руб. - проценты за пользование кредитом;

* Кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) N 0336-17-3-0 от 28.07.2017 - 41 350 684, 93 руб., из которых: 40 000 000 руб. - основной долг; 1 350 684, 93 руб. - проценты за пользование кредитом;

* Кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) N 0363-17-3-0 от 14.08.2017 - 268 779 452, 06 руб., из которых: 260 000 000 руб. - основной долг; 8 779 452, 06 руб. - проценты за пользование кредитом.

Согласно п. 1.3 Договора цессии к Новому кредитору в соответствии с законодательством Российской Федерации переходят права требования из Обязательств, обеспечивающих исполнение Первоначальных обязательств (осуществляется переход прав в силу закона).

Также к Новому кредитору перешли права требования ПАО "Промсвязьбанк", возникшие из обеспечивающих исполнение обязательств по кредитным договорам:

* Договору поручительства N 1П/0029-17-3-0 от 13.07.2018;

* Договору поручительства N 1П/0336-17-3-0 от 13.07.2018;

* Договору поручительства N 1П/0363-17-3-0 от 13.07.2018.

*

Платежным поручением N 1973 от 03.10.2022 ООО "Т1" оплатило права (требования) по Договору цессии в полном объеме.

Также в материалы настоящего обособленного спора представлено заявление о процессуальном правопреемстве ООО "Т1",с аналогичными доводами и требованиями, что у ПАО "Промсвязьбанк".

В соответствии со ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом в соответствии с ч. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 ГК РФ).

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Относительно возражений ООО "ТСК ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗЫ", судом первой инстанции установлено следующее.

Договор цессии в установленном законом порядке не признан недействительной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ) исключительно в ущерб интересам остальных (независимых) кредиторов должника, с учетом аффилированности сторон.

Кроме того, указывая на обстоятельства пропуска срока исковой давности, оснований к такому требованию не указано.

Между тем, кредитные договоры об открытии кредитной линии датированы 2017 г., договоры поручительства 2018 г., при этом сведений, с какого периода времени начинает течь срок исковой давности, с учетом обстоятельств настоящего обособленного спора, в материалы дела не представлено.

Равно судом первой инстанции отклонены доводы о праве на обращение ООО "Т1" с заявлением о признании должника банкротом, поскольку обоснованность заявленного требования не является предметом разрешения настоящего ходатайства.

В этой связи, надлежит учитывать положения пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве, согласно которому заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. По смыслу приведенных правовых норм проверка обоснованности требований к должнику - юридическому лицу заключается в установлении совокупности таких фактов, как определение обязательства, из которого возникло требование кредитора к должнику, сумма этого обязательства в размере не менее чем триста тысяч рублей, его неисполнение должником в течение трех месяцев с даты, когда оно должно быть исполнено, доказанность оснований возникновения задолженности и факт ее непогашения должником на дату судебного заседания.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13). Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Вместе с тем при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Из материалов дела усматривается, что доказательств аффилированности ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Т1" не представлено.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что Новым кредитором проведена оплата за права требования по договору об уступке прав (требований) N 0360-22-У6-0 от 03.10.2022 в полном объёме. Таким образом, новым кредитором выполнены обязанности по Договору уступки в полном объеме, в связи с чем права требования перешли Новому кредитору.

Таким образом, из представленных доказательств в совокупности и взаимосвязи, судом первой инстанции установлено, что договор цессии N 0360-22-У6-0 от 03.10.2022 заключен в соответствии с установленным законом порядком.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об удовлетворении заявления ПАО "Промсвязьбанк" о процессуальном правопреемстве на правопреемника ООО "Т1".

Доводы ООО "ТСК ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗЫ" об аффилированности отклоняются, поскольку в данном случае материалы дела и апелляционной жалобы не содержат ссылки на доказательства, свидетельствующие о наличии признаков аффилированности в том смысле, какой ему придают соответствующие положения статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 45 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28 декабря 2022 г. по делу N А40-148425/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ТСК ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗЫ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

О.В. Гажур А.А. Дурановский