|
06 марта 2024 г.
|
Дело N А17-5932/2023
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2024 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Чернигиной Т.В.,
судей Барьяхтар И.Ю., Овечкиной Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вахрушевой Р.В.
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Старшего судебного пристава Шуйского РОСП УФССП России Соколова Александра Николаевича
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 12.12.2023 по делу N А17-5932/2023
по иску Старшего судебного пристава Шуйского РОСП УФССП России Соколова Александра Николаевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Акрус" (ИНН 3706023911 ОГРН 1163702068782), муниципальному унитарному предприятию "Жилищно коммунальное хозяйство Шуйского муниципального района" (ИНН 3706019048 ОГРН 1123706000318),
третьи лица: Управление Федеральной службы судебных приставов, общество с ограниченной ответственностью "Строймаг", акционерное общество "Энергосбыт Плюс", государственное учреждение - Отделение Социального фонда Российской Федерации по Ивановской области,
о признании договора уступки права требования от 01.03.2023 недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Старший судебный пристав Шуйского РОСП УФССП России Соколов Александр Николаевич (далее - ССП Соколов А.Н., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Акрус" (далее - ООО "Акрус", ответчик 1), муниципальному унитарному предприятию "Жилищно коммунальное хозяйство Шуйского муниципального района" (далее - Предприятие, ответчик 2) о признании недействительным договора уступки права требования от 01.03.2023.
Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов (далее - УФССП), общество с ограниченной ответственностью "Строймаг" (далее - ООО "Строймаг"), акционерное общество "Энергосбыт Плюс" (далее - АО "ЭнергосбыТ Плюс"), государственное учреждение - Отделение Социального фонда Российской Федерации по Ивановской области (далее - ОСФР).
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 12.12.2023 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В апелляционной жалобе заявитель указывает, что ООО "Акрус", заведомо зная о наличии на исполнении в Шуйском РОСП сводного исполнительного производства, зная о своих обязанностях, как должника по сводному исполнительному производству, злоупотребило правом, распорядившись денежными средствами в ущерб взыскателям по сводному исполнительному производству. Материалы исполнительного производства показывают, что ООО "Акрус" скрыло факт заключения договора уступки от 01.03.2023 от судебного пристава-исполнителя; при заключении оспариваемого договора ООО "Акрус" произвело отчуждение прав, поскольку взыскатели по сводному исполнительному производству (кредиторы) не получили от должника денежных средств. ООО "Акрус", заключая договор уступки права требования от 01.03.2023 с ООО "Строймаг", нарушило действие постановления от 15.02.2023 об обращении взыскания на принадлежащее должнику право требования, не соотнесло свое поведение с интересами взыскателей по сводному исполнительному производству, допустив тем самым злоупотребление правом, чем посягнуло на публичные интересы. Договор уступки был заключен формально, с целью сокрытия денежных средств и уклонения от обращения на них взыскания. Установив законность уступаемого права, суд не учел, что ООО "Акрус", зная о наличии имеющейся задолженности по исполнительному производству, при кассационном обжаловании по делу N А17-5871/2021 скрыло, что на данную дебиторскую задолженность уже имеется обременение в силу постановления от 15.02.2023. При рассмотрении дела N А17-5871/2021 Шуйский РОСП УФССП России по Ивановской области заявлен не был, в судебном заседании не участвовал, в связи с чем не мог представить позицию относительно заявленных требований о замене стороны.
Истец в судебном заседании отказался от ходатайства о привлечении ООО "Газпром межрегионгаз Иваново" к участию в деле в качестве третьего лица.
Ответчик 1 в отзыве указал, что постановление судебного пристава исполнителя от 15.02.2023 было получено Предприятием нарочно 27.02.2023. ООО "Акрус" постановление от 15.02.2023 не получило. Из отчета об отслеживании почтовых отправлений с ПИ 15590057232391 не следует, что в адрес ООО "Акрус" службой судебных приставов направлялось именно постановление от 15.02.2023, а не иная корреспонденция. В рассматриваемом случае исполнительных документов, подлежащих немедленному исполнению, в материалы дела истцом не представлено. Также не выдавалось судом по исполнительным производствам N N 11997/23/37022-ИП, 11996/23/37022-ИП, 11995/23/37022-ИП, 11994/23/37022-ИП, 11993/23/37022-ИП, 11991/23/37022-ИП, 11990/23/37022-ИП, 11989/23/37022-ИП, 11987/23/37022-ИП, 11985/23/37022-ИП исполнительных листов о применении мер обеспечительного характера или наложении ареста на имущество. На портале "Госуслуги" в личном кабинете ООО "Акрус" информация о постановлении от 15.02.2023 не размещалась. Таким образом, о запрете на совершение сделок по уступке права требования долга и перевода долга ООО "Акрус" по состоянию на 01.03.2023 не было уведомлено. У ООО "Акрус" не имелось умысла на сокрытие договора уступки от 01.03.2023, так как заявление о замене стороны ее правопреемником (процессуальном правопреемстве) по делу N А17-5871/2021, датированное 15.03.2023, поступило на рассмотрение суда кассационной инстанции 20.03.2023 и было рассмотрено судом 18.05.2023. По состоянию на 01.02.2023 основными кредиторами ООО "Акрус" являлись ООО "Газпром межрегионгаз" (643 986,57 руб.), ООО "Энергосбыт Плюс" (1 265 185,44 руб.), ООО "Строймаг" (3 890 004,35 руб.). Всем указанным кредиторам ООО "Акрус" направило письма-уведомления о готовности уступить право требования долга по делу N А17-5871/2021. Оставшаяся задолженность Предприятия перед ООО "Акрус" по решению от 27.07.2022 составила 599 507,72 руб. Письмом от 01.03.2023 АО "ЭнергосбыТ Плюс" отказалось от заключения договора уступки по делу N А17-5871/2021. 01.03.2023 ООО "Акрус" подписало с ООО "Строймаг" оспариваемый договор после того, как единственный кредитор исполнительных производства АО "Энергосбыт Плюс" отказалось от заключения договора уступки по делу N А17-5871/2021. Все кредиторы ООО "Акрус" относятся к кредиторам одной очереди и были поставлены в равные условия. При таких обстоятельствах вывод Шуйского РОСП УФССП России о не соотнесении поведения по заключению договора уступки права требования от 01.03.2023 с интересами взыскателя по сводному исполнительному производству не основан на фактических обстоятельствах дела. В соответствии с условиями договора уступки от 01.03.2023 уступаемое право требования долга к Предприятию по делу N А17-5871/2021 было оценено сторонами в 651 388 руб. 16 коп., которые были зачтены в сторону уменьшения долга ООО "Акрус" перед ООО "Строймаг" по договору поставки каменного угля на котельную с. Сергеево Шуйского муниципального района N 21/22 от 01.09.2021 по УПД N 80 от 06.09.2021. Произведенный зачет взаимных требований по договору от 01.03.2023 подтвержден письмом ООО "Строймаг" от 03.03.2023 с приложением акта сверки долга на актуальную дату. На основании представленных документов по сделке было удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве, выводы суд изложил в мотивировочной части постановления от 18.05.2023. Просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
АО "ЭнергосбыТ Плюс" в отзыве указало, что на сегодняшний день общая сумма задолженности ООО "Акрус" перед АО "ЭнергосбыТ Плюс" составляет 2 049 242,87 руб. ООО "Акрус" уступило ООО "Строймаг" права требование на получения денежных средств с Предприятия, игнорируя постановление об обращении взыскания на принадлежащее должнику право требования от 15.02.2023. ООО "Акрус" и Предприятие в ходе судебного разбирательства в кассационной инстанции скрыли факт вынесенного постановления от 15.02.2023, что привело к замене стороны взыскателя по делу N А17-5871/2021 и невозможности погашения задолженности в рамках сводного исполнительного производства. ООО "Акрус", заключая договор уступки от 01.03.2023 с ООО "Строймаг", нарушило действие постановления от 15.02.2023 об обращении взыскания на принадлежащее должнику право требования, не соотнесло свое поведение с интересами взыскателей по сводному исполнительному производству, допустив тем самым злоупотребление правом. Согласно постановлению Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу N А17-5871/2021 от 18.05.2023, представителем по доверенности ООО "Акрус" и ООО "Строймаг" является одно и тоже лицо - Лукащук М.В. Также Лукащук М.В. является 100% собственником ООО "Атлант", который в свою очередь с февраля 2014 года по декабрь 2021 сдавал в аренду котельные ООО "Акрус", где с июня 2020 года по настоящее время, перед АО "ЭнергосбыТ Плюс" имеется не погашенная задолженность за электроэнергию. Договор уступки от 01.03.2023 был заключен между должником ООО "Акрус" и ООО "Строймаг" формально, с целью сокрытия денежных средств и уклонения от обращения на них взыскания. На сегодняшний день у ООО "Акрус" отсутствуют иные источники дохода, достаточные для погашения задолженности в рамках сводного исполнительного производства; взыскание дебиторской задолженности в принудительном порядке судебным приставом-исполнителем является единственной реальной возможностью для исполнения решений суда и удовлетворения требований взыскателей по сводному исполнительному производству.
ОСФР считает исковые требования законными и обоснованными.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 01.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 03.02.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной статьи стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 28.02.2024 до 04.03.2024.
После перерыва лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ивановской области проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Материалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 27.07.2022 по делу N А17-5871/2021 с Предприятия в пользу ООО "Акрус" взыскано 889 738 руб. 12 коп. долга по оплате нормативных потерь тепловой энергии за период с 16.09.2020 по 31.08.2021, 328 573 руб. 17 коп. пени за период с 16.02.2021 по 31.03.2022, пени с 01.04.2022 по дату фактической оплаты задолженности, за исключением срока действия моратория, встречный иск Предприятия о взыскании 2 480 227 руб. 14 коп. задолженности за транспортировку тепловой энергии оставлен без удовлетворения.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.
В производстве старшего судебного пристава-исполнителя Шуйского районного отделения судебных приставов по Ивановской области находится сводное исполнительное производство N 11985/23/37022-СД в отношении должника ООО "Акрус", взыскателями по сводному исполнительному производству являются АО "Энергосбыт Полюс", Отделение Социального фонда Российской Федерации по Ивановской области.
30.09.2022 между Предприятием и ООО "Газпром межрегионгаз Иваново" был заключен договор N 13-6-0394 уступки права требования долга ООО "Акрус" за поставленный газ по договору от 01.07.2020 N 13-5-12626 ИВ на сумму 643 986 руб. 57 коп. за период с октября 2021 года по май 2022 года.
14.02.2023 Предприятие направило ООО "Акрус" заявление о зачете встречных однородных обязательств от 10.02.2023 N 145 на сумму 643 986 руб. 57 коп. Оставшаяся задолженность Предприятия перед ООО "Акрус" по решению суда от 27.07.2022 по делу N А17-5871/2021 составила 599 507 руб. 72 коп.
По договору уступки права требования долга от 01.03.2023 ООО "Акрус" уступило права требования долга по делу N A17-5871/2021 новому кредитору - ООО "Строймаг" на сумму долга в размере 599 507 руб. 72 коп. и пени за период с 01.10.2022 по 01.03.2023 в размере 51 880 руб. 44 коп. и пени начиная с 02.03.2023 года по дату фактической оплаты задолженности.
Постановлением старшего судебного пристава-исполнителя Шуйского РОСП Управления ФССП России по Ивановской области от 15.02.2023 обращено взыскание на право требования должника ООО "Акрус" к Предприятию по решению Арбитражного суда Ивановской области от 27.07.2022 по делу N А17-5871/2021; также данным постановлением ООО "Акрус" запрещено вносить изменения, совершать действия, направленные на переуступку права требования по указанному судебному акту.
Постановление ССП от 15.02.2023 было направлено судебным приставом-исполнителем сторонам исполнительного производства, получено Предприятием нарочно 27.02.2023.
ООО "Акрус" постановление не получило, корреспонденция с постановлением от 15.02.2023 возвращена отправителю.
Истец считает, что ООО "Акрус" скрыло факт заключения договора уступки от 01.03.2023 от судебного пристава-исполнителя, при заключении оспариваемого договора ответчик 1 произвел отчуждение прав, в связи с чем взыскатели по сводному исполнительному производству (кредиторы) не получили от должника денежных средств.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с указанной нормой права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
В пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
По смыслу приведенных законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статьи 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента.
По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В пункте 1 части 1 статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) указано, что в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим.
На основании части 1 статьи 76 Закона N 229-ФЗ обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 Закона N 22
