Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 13АП-36646/22 по делу N А56-60241/2022

г. Санкт-Петербург

17 апреля 2023 г.

Дело N А56-60241/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен,

от ответчика (должника): Задаев Р.А. по доверенности от 17.02.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36646/2022) индивидуального предпринимателя Барашенко Михаила Максимовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2022 по делу N А56-60241/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя Барашенко Михаила Максимовича

к индивидуальному предпринимателю Пургину Евгению Львовичу

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Барашенко Михаил Максимович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 28.06.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Расчетный Центр "Водоканал" (далее - Общество), индивидуальным предпринимателем Пургиным Евгением Львовичем (далее - ответчик) и истцом.

Решением от 22.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ИП Барашенко Михаил Максимович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, удовлетворить иск в полном объеме. Истец полагает незаконным отказ суда в удовлетворении его ходатайств о запросе в МИФНС России N 15 заверенной копии Решения ООО "РЦ-ВК" о ликвидации и назначении ликвидатором Пургина Евгения Львовича (ГРН 2197848906022 от 18.07.2019 г.); о назначении по делу судебной экспертизы, в связи с тем, что по данным Истца подпись в Договоре цессии от имени генерального директора ООО "РЦ-ВК" выполнена не им самим, а другим лицом. Исходя из норм части 6.1 статьи 268 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", Истец полагает необходимым перейти к рассмотрению дела в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Определением от 15.12.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу к производству, обязал ответчика представить отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика в судебное заседание 08.02.2023 отзыв на апелляционную жалобу не представил, в связи с чем суд отложил судебное разбирательство.

13.03.2023 от ИП Пургина Евгения Львовича в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании 22.03.2023 представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Рассмотрев заявленные истцом ходатайства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.

На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае сторона заявила ходатайство об истребовании, доказательств, не направленных на установление юридически значимых для дела обстоятельств, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для вынесения законного и обоснованного решения, в связи с чем, правовые основания для его удовлетворения отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае апелляционный суд оценил имеющиеся в деле доказательства, и пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (цедентом), ответчиком (цессионарием) и истцом (должником) 28.06.2019 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по Договору займа N 27/РЦ-ВК от 09.06.2016 и дополнительному соглашению к нему от 01.06.2019, заключенным между цедентом и должником. Сумма уступаемого требования составляет 600 000 руб. Подписанием настоящего договора должник признает наличие непогашенной задолженности по договору займа N 27/РЦ-ВК от 09.06.2016 и дополнительному соглашению от 01.06.2019 и обязуется погасить долг цессионарию. Требования переходят к цессионарию в полном объеме в момент подписания договора сторонами. За уступаемые права (требования) по договору займа N 27/РЦ-ВК от 09.06.2016 и Дополнительному соглашению к нему от 01.06.2019 цессионарий погашает задолженность цедента перед цессионарием по Договору аренды от 30.12.2017 помещения N 67, расположенного в доме 65 по Суворовскому проспекту в Санкт-Петербурге за период с 01.01.2018 по 01.12.2018 в размере 600 000 руб.

В иске Барашенко М.М. указал, что оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку права требования уступлены Пургину Е.Л. Обществом без встречного предоставления. Кроме этого, ликвидатором Общества являлся ответчик, в связи с чем Пургин Е.Л. заключил договор цессии в отношении себя лично, при этом представляя интересы одновременно как цедента так и цессионария, что, по мнению истца, не предусмотрено законом.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом в статье 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В пункте 10 указанного информационного письма разъяснено, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В подпункте 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из цессии ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Как верно установил суд, согласно условиям оспариваемого договора цессии его стороны предусмотрели, что за уступаемые права (требования) по договору займа N 27/РЦ-ВК от 09.06.2016 и Дополнительному соглашению к нему от 01.06.2019 цессионарий погашает задолженность цедента перед цессионарием по Договору аренды от 30.12.2017 помещения N 67, расположенного в доме 65 по Суворовскому проспекту в Санкт-Петербурге за период с 01.01.2018 по 01.12.2018 в размере 600 000 руб.

Таким образом, уступка права требования произошла в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием, что явно свидетельствует о возмездном характере сделки, и полностью опровергает доводы Истца.

Поскольку оспариваемый договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержит, а истец не доказал, что целью его заключения являлись намерения цедента одарить цессионария, то суд не нашел оснований для квалификации сделки как мнимой или притворной.

Также суд верно установил, что само по себе заключение сделки между Обществом с лице генерального директора Болдыревой И.Е. с Пургиным Е.Л., назначенным впоследствии ликвидатором Общества, вопреки позиции истца, требований действующего законодательства не нарушает и о недействительности сделки не свидетельствует.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет проверки подлинности подписи Болдыревой И.Е. и оттиска печати Общества на оспариваемом договоре, в обоснование которого заявитель указал, что истец подписывал договор цессии, в котором уже была проставлена подпись генерального директора Общества, в то время как сама Болдырева И.Е. не присутствовала при подписании договора. Указанное, по мнению истца, не позволяет ему считать подпись Болдыревой И.Е. на договоре подлинной.

Оценив приведенные в обоснование ходатайства доводы, приняв во внимание, что истец оспаривает подпись, не имеющую к его личности никакого отношения, в то время как само Общество уже не является действующим юридическим лицом, суд не усмотрел оснований для назначения по делу экспертизы. При подписании договора цессии подпись единоличного исполнительного органа Общества на документе не вызывала у Барашенко М.М. каких либо сомнений, воля на подписание договора цессии Обществом могла быть проверена должником как непосредственно перед подписанием им договора, так и до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ. Указанные обстоятельства исключают возможность удовлетворения заявленного истцом ходатайства, содержащего только предположительные, ничем не обоснованные доводы.

Устное заявление ответчика о применении срока исковой давности не принято судом во внимание, поскольку трехлетний срок на обжалование договора цессии от 28.06.2019 на момент подачи настоящего иска (09.06.2022), не истек.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2022 по делу N А56-60241/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев