Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 14АП-10359/23 по делу N А13-23600/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2024 г. N Ф07-6272/24 настоящее постановление отменено

г. Вологда

06 марта 2024 г.

Дело N А13-23600/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 марта 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гумаровой А.А.,

при участии Шиловского С.Г. и его представителя Кренделева Д.К., Шиловской Н.А., представителя Корнейчука А.Е. по доверенности от 23.05.2022, от Сальникова А.Н. представителя Рогачевой Ю.А. по доверенности от 01.02.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Шиловского Сергея Геннадьевича Баранова Павла Анатольевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06 декабря 2023 года по делу N А13-23600/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Шиловского Сергея Геннадьевича (11.08.1972 года рождения, адрес: 160503, Вологодская область, Вологодский район, д. Огарково, ул. Луговая, д. 9; далее - Должник).

Определением суда от 25.05.2020 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов, финансовым управляющим утвержден Баранов Павел Анатольевич.

Решением суда от 24.12.2020 Должник признан несостоятельным (банкротом), введена реализация имущества гражданина.

Определением суда от 24.05.2021 финансовым управляющим утвержден Баранов П.А.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2023 в составе суда произведена замена на судью Богданову И.В.

Финансовый управляющий 02.12.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 03.08.2015 дарения жилого дома с кадастровым номером 35:11:0302025:95, инвентарным номером 8, реестровым номером 368, условным номером 35:11:77:0:8/368Ж, общей площадью 93,2 кв. м, и земельного участка с кадастровым номером 35:11:0302025:55, площадью 2 611 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для обслуживания жилого дома, расположенных по адресу: Вологодская обл., Усть-Кубинский р-н, Филисовский с/с, д. Рудино, д. 17 (далее - недвижимое имущество), заключенного Должником и Шиловской Наталией Александровной, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения недвижимого имущества в конкурсную массу Должника.

Определением суда от 25.02.2022 производство по спору приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты" (далее - Общество) Бобкова Виктора Вячеславовича о признании недействительным брачного договора от 24.04.2015 N 77 АБ 6597310.

Определением суда от 15.02.2023 производство по заявлению возобновлено.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Определением суда от 06.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Финансовый управляющий Баранов П.А. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 06.12.2023. В обоснование жалобы и дополнений к ней ее податель отмечает наличие и размер кредиторской задолженности по состоянию на 03.08.2015 перед Обществом, обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Бабаевский маслозавод" (далее - Торговый дом), впоследствии включенной в реестр требований кредиторов Должника. Считает, что оспариваемой сделке предшествовала цепочка последовательных действий Должника и его родственников по выводу принадлежащих ему активов. Ссылается на брачный договор от 24.04.2015, сделки по отчуждению транспортных средств (договоры от 15.04.2015 и 25.04.2015). Полагает, что оспариваемый договор не является рядовой сделкой, совершаемой родственниками. По мнению апеллянта, вывод суда о наличии у Должника после совершения сделки иных активов не соответствует материалам дела. Отмечает, что существенные для рассмотрения спора обстоятельства судом не установлены. Ссылается на определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 30-ЭС19-4372.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора Сальникова Анатолия Николаевича поддержал доводы жалобы финансового управляющего Баранова П.А., просил определение суда отменить по основаниям, изложенным в отзыве.

Должник и его представитель, Шиловская Н.А. и ее представитель возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Апеллянт непосредственно в день судебного заседания представил суду ходатайство о назначении судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости пая (паевого взноса) в паевой фонде сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Приозерье" в размере 47 964 437, 16 паевых рублей по состоянию на 03.08.2015; с ходатайством представлен чек от 22.02.2024 на сумму 100 000 руб., гарантийное письмо от 22.02.2024 частнопрактикующего оценщика Шевеля Александра Леонидовича о возможности, своей квалификации, стоимости, сроках проведения экспертизы.

Ходатайство обосновано неисследованием судом вопроса стоимости оставшегося у Должника имущества на момент совершения оспариваемой сделки, его достаточности на указанный момент, а также лишением судом участников спора права и возможности заявить указанное ходатайство.

Коллегия судей, рассмотрев заявленное ходатайство, принимая во внимание позиции участников процесса относительно данного ходатайства, не находит оснований для его удовлетворения.

В силу статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относится необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле о назначении экспертизы.

В данном случае судом установлено и следует из материалов дела, что подобных ходатайств участниками спора не заявлялось, соответственно, судом не рассматривалось. Апеллянт принимал участие при рассмотрении спора в суде первой инстанции. На обстоятельства, указанные в заявлении, апеллянт не ссылается в жалобе. Более того ходатайство заявлено лишь в день судебного заседания в апелляционном суде. Убедительных доводов необходимости и целесообразности проведения специального экспертного исследования не в отношении предмета спора заявитель не привел.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав позиции участников спора, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х, регулируются главами I-VII, VIII, § 7 главы IX и § 2 главы XI названного Закона.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником и Шиловской Н.А. 03.08.2015 заключен договор дарения недвижимого имущества, согласно которому Должник (даритель) безвозмездно передал в дар Шиловской Н.А. (одаряемый).

Переход права собственности 31.08.2015 зарегистрирован Шиловской Н.А. в установленном законом порядке.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена Должником при наличии непогашенной кредиторской задолженности перед Обществом, Торговым домом, которая включена в реестр требований кредиторов Должника, с аффилированным лицом (супруга Должника), с противоправной целью вывода всех активов и уклонения от погашения кредиторской задолженности, при злоупотреблении сторонами своими правами, ссылаясь на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Абзац второй пункта 7 статьи 213.9, пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве позволяют финансовому управляющему, конкурсному кредитору или уполномоченному органу оспорить сделки должника, устанавливают основания и порядок оспаривания.

В деле о банкротстве заявления об оспаривании сделок направлены на пополнение конкурсной массы должника-банкрота, уменьшившейся вследствие недобросовестных действий как самого должника, так и третьих лиц (контрагентов по сделкам).

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными сделки совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам.

Дело о банкротстве Должника возбуждено 30.01.2020, оспариваемая сделка совершена 03.08.2015. Оспариваемая сделка совершена до 01.10.2015 Должником как физическим лицом, в договоре отсутствует указание на заключение ее Шиловским С.Г. в качестве индивидуального предпринимателя. Характер сделки также не позволяет отнести ее к числу сделок, совершаемых в процессе предпринимательской деятельности.

Следовательно, договор дарения от 03.08.2015 мог быть оспорен лишь по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ или иным общим основаниям, установленным ГК РФ.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

При этом наличие либо отсутствие у должника на момент заключения спорного договора признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не имеет правового значения для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 10 ГК РФ.

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, устанавливаются обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении оспариваемой сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении N 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Как следует из материалов дела, определениями суда от 25.05.2020 и 16.09.2020 требования названных кредиторов признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Должника. Требования подтверждены вступившими в законную силу определениями суда от 19.04.2018 по делу N А13-6695/2014 о взыскании с Должника 3 302 157 руб. 71 коп. убытков, от 30.11.2017 по делу N А13-6695/2014 о взыскании с Должника 10 000 руб. расходов по открытию специального расчетного счета, от 23.07.2019 по делу N А13-6695/2014 о взыскании с Должника 3 494 978 руб. 77 коп. убытков; а также определениями от 19.01.2018 по делу N А13-8408/2015 о взыскании с Должника в пользу Общества 19 833 080 руб. 44 коп. убытков, от 06.06.2018 - о взыскании 4 746 396 руб. 33 коп. убытков.

Вместе с тем определением суда от 21.07.2020 производство по делу N А13-6695/2014 прекращено в связи с погашением всех требований кредиторов Должника, аналогично прекращено производство по делу N А13-8408/2015.

Действительно, приобретателем по оспариваемому договору дарения являлась супруга Должника. Соответственно, данные лица признаются заинтересованными в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что заключенный Должником и Шиловской Н.А. 07.07.1994 брак расторгнут 30.04.2019.

Однако факт наличия заинтересованности участников сделок даже при его доказанности сам по себе не является достаточным основанием для признания сделки недействительной по приведенному основанию.

Вопреки доводам жалобы, судом объективно учтены обстоятельства обособленного спора по заявлению финансового управляющего об оспаривании брачного договора, заключенного 24.04.2015 Должником с Шиловской Н.А., в соответствии с которым супруги прекращают предусмотренный статьями 25-33 Семейного кодекса Российской Федерации режим совместной собственности и устанавливают режим раздельной собственности на все имущество, нажитое ими во время брака.

Брачный договор удостоверен нотариусом города Москвы.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2022 производство по данному обособленному спору прекращено в связи с отказом финансового управляющего Должника от заявления.

Вместе с тем в рамках указанного спора проведена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости имущества, разделенного супругами данным брачным договором, результаты которой позволили суду установить, что рыночная стоимость имущества, отошедшего Должнику, в несколько раз превышала стоимость имущества, отошедшего Шиловской Н.А.

В результате совершения этой сделки Должник располагал имуществом, более чем достаточным, для погашения имеющихся перед кредиторами обязательств. Доказательств, свидетельствующих об отступлении Должника и Шиловской Н.А. при заключении брачного договора от равенства долей супругов в имуществе в худшую для Должника сторону, не имеется. По условиям брачного договора супругами реализовано предоставленное законом право на закрепление за каждым из них конкретного объема имущественных прав и обязанностей, что не свидетельствует о нарушении баланса интересов Должника и его кредиторов.

Также следует отметить, что у суду первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки составляющей цепочки сделок (действий), направленных на противоправный вывод Должником принадлежащего ему имущества с целью уклонения от погашения требований своих кредиторов.

Так, вступившими в законную силу судебными актами по данному делу отказано в признании недействительными договоров купли-продажи имущества, заключенных с Шиловской Н.А.

При таких основаниях правовых оснований для признания у цепочки оспоренных в процедуре банкротства договоров пороков недействительности в силу статьи 10 ГК РФ не имелось.

В данном споре судом верно распределено бремя доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для его разрешения.

Вопреки доводам апеллянта, убедительных, достоверных доказательств, объективно свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка повлекла причинение вреда имущественным интересам кредиторов Должника, материалы дела не содержат. Также выводы суда о достаточности у Должника имущества после совершения сделки документально не опровергнуты. Указанное препятствует ее признанию недействительной в силу приведенных правовых норм.

Заявления Должника и ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для обращения в суд с настоящим заявлением отклонены судом. В данной части апелляционная жалоба не содержит каких-либо доводов.

Ссылка апеллянта на правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации не может быть принята во внимание, так как в названных делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования и оценки судом первой инстанции, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права либо о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств при отсутствии к тому правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 06 декабря 2023 года по делу N А13-23600/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Шиловского Сергея Геннадьевича Баранова Павла Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Н.Г. Маркова Л.Ф. Шумилова