Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 09АП-11511/23 по делу N А40-130229/2020

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 г. N 09АП-11511/23 по делу N А40-130229/2020

г. Москва

13 апреля 2023 г.

Дело N А40-130229/20

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.04.2023.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей Е.В. Ивановой, С.А. Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Лузгиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ИП Нутрихина В.В., финансового управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании сделок недействительными, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Зиновьева С.Р.,

с участием представителей, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2021 Зиновьев Сергей Равильевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Ярославцев Денис Валентинович.

В Арбитражный суд города Москвы 12.05.2022 поступило заявление финансового управляющего Ярославцева Д.В. о признании недействительной сделкой приобретение Григорьевой Е.О. и Аляутдиновой Л.В. транспортного средства LEXUS LX570 VIN JTJHY00W104174827, обязании вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023 в удовлетворении указанного заявления финансового управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением финансовый управляющий должника, ИП Нутрихин В.В. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционных жалобах финансовый управляющий должника и ИП Нутрихин В.В. указывают на необоснованность выводов суда первой инстанции о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В судебном заседании представители финансового управляющего должника и ИП Нутрихина В.В. апелляционные жалобы поддержали по доводам, изложенным в них, просили определение суда первой инстанции от 01.02.2023 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого определения суда первой инстанции как принятого с нарушением действующего законодательства Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.01.2022 Российским Союзом Автостраховщиков представлены сведения, что Зиновьев С.Р. являлся лицом, допущенным к управлению транспортным средством Lexus LX570 VIN JTJHY00W104174827 гос.номер Y212ОY799 RUS в период с 07.03.2017 по 06.03.2018, а в период с 13.11.2020 по настоящее время являлся страхователем указанного транспортного средства.

В период с 07.03.2017 по 30.07.2019 указанное транспортное средство было оформлено на Григорьеву Екатерину Олеговну (гражданскую жену Зиновьева С.Р. и мать их общего ребенка Зиновьевой Есенин Сергеевны).

По мнению заявителя, оформление автомобиля на Григорьеву Е.О. обусловлено тем, что 25.07.2017 определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-157390/16-78-45 "Б" принято к производству заявление конкурсного управляющего ООО "СервисСтрой" от 18.07.2017 о привлечении к субсидиарной ответственности Зиновьева С.Р., Полежаева А.В. и Чигвинцева Г.Н. Таким образом, после предъявления в суд требования о привлечении Зиновьева С.Р. к субсидиарной ответственности и в целях сокрытия своего имущества транспортное средство им оформлено на Григорьеву Е.О.

Заочным решением Октябрьского районного суда г. Тамбова от 12.04.2018 по делу удовлетворен иск АО "Российский Сельскохозяйственный банк" к ООО "Тамбов смазочные материалы" к Панкову О.В. и Григорьевой Е.О. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

После вступления в законную силу решения Октябрьского районного суда г.Тамбова от 12.04.2018 о взыскании с Григорьевой Е.О. задолженности, Григорьева Е.О. переоформила транспортное средство на Аляутдинову Л.В. - мать должника.

Финансовый управляющий должника, полагая, что Григорьевой Е.О. и Аляутдиновой Л.В. заключены сделки, направленные на сокрытие имущества должника от требований кредиторов, при этом имущество фактически использовалось Зиновьевым С.Р. и он нес расходы по его содержанию, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

В качестве правового основания предъявленных требований указал статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления финансового управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, а также выслушав позиции сторон, приходит к следующим выводам.

Арбитражный суд, разрешая спор по существу, в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе определять самостоятельно, какие законы и иные правовые акты следует применить при рассмотрении конкретного спора.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан с правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений. Поэтому суд вправе по своей инициативе изменить правовую квалификацию исковых требований, поскольку это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем исковых требований.

При наличии доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства по делу, необходимые для применения иной нормы права, чем та, на которую ссылается истец, суд может самостоятельно применить необходимую норму.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции оценил рассматриваемую сделку на наличие оснований для признания ее недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Материалами дела подтверждается, что спорный автомобиль приобретался на основании следующий договоров:

- договор купли-продажи транспортного средства от 03.03.2017 N 03/03/2017 между ООО "Монолит-Альянс" (продавец) и Григорьевой Е.О.(покупатель),

- договор купли-продажи транспортного средства от 30.07.2019 между Григорьевой Е.О. (продавец) и Аляутдиновой Л.В.(покупатель).

При этом, к моменту заключения первого договора купли-продажи от 03.03.2017 уже было возбуждено дело о банкротстве ООО "СервисСтрой" (А40-157390/16-78-45 "Б"), где должник являлся руководителем.

Финансовый управляющий, заявляя о недействительности рассматриваемых сделок, ссылался на то, что должник, осознавая высокий риск предъявления и удовлетворения к нему, как к контролирующему ООО "СервисСтрой" лицу требований, произвел оформление транспортного средства на своего близкого человека (гражданскую жену) в целях сокрытия имущества от взыскания. В последующем, машина была переоформлена также на заинтересованное лицо - мать должника.

Как следует из условий договора купли-продажи от 03.03.2017 Григорьева Е.О. приобрела автомобиль за наличные денежные средства.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства от 30.07.2019 расчеты по договору могли быть произведены наличными денежными средствами или путем перечисления денежных средств на счет.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства осуществления фактических расчетов по названным сделкам.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Аналогичный подход применяется и при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок должника.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Григорьевой Е.О. и Аляутдиновой Л.В. денежных средств, достаточных для приобретения автомобиля.

Финансовый управляющий должника ссылался на то, что Григорьева Е.О. и Аляутдинова Л.В. не работали; Аляутдинова Л.В. является пенсионером, не имеющим водительского удостоверения.

Указанные доводы ответчики не опровергли. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что поскольку в рассматриваемом случае все стороны сделок являются аффилированными, то в настоящем обособленном споре подлежит применению повышенный стандарт доказывания, а значит именно на Григорьеву Е.О. и Аляутдинову Л.В. переходит бремя опровержения доводов финансового управляющего об отсутствии у названных лиц финансовой возможности для приобретения транспортного средства.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что с марта 2017 года страхователем и лицом, допущенным к управлению транспортным средством указан должник.

Также с 2018 года должник привлекался к административной ответственности за допущенные нарушения при управлении им спорным транспортным средством и регулярно уплачивал штрафы ГИБДД.

Указанные обстоятельства подтверждают, что с момента приобретения Григорьевой Е.О. транспортного средства, а также после продажи его Аляутдиновой Л.В. должник фактически владел и пользовался автомобилем, что в совокупности с не опровергнутыми доводами об отсутствии у Григорьевой Е.О. и Аляутдиновой Л.В. денежных средств на покупку автомобиля подтверждает доводы заявителя о наличии оснований для признания рассматриваемых сделок недействительными по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2023 подлежит отмене.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанные недействительными оспариваемые сделки.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку установленные выше обстоятельства подтверждают, что фактически спорный автомобиль был приобретен за денежные средства должника, а также учитывая, что в настоящее время транспортное средство зарегистрировано за Аляутдиновой Л.В. надлежащими последствиями недействительности сделки будет обязание Аляутдиновой Л.В. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство LEXUS LX570 VIN JTJHY00W104174827.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2023.

Признать недействительными сделки по приобретению транспортного средства LEXUS LX570 VIN JTJHY00W104174827.

Применить последствия недействительности сделок в виде обязания Аляутдиновой Л.В. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство LEXUS LX570 VIN JTJHY00W104174827.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

Е.В. Иванова С.А. Назарова