Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 19АП-7581/18 по делу N А08-14596/2017

г. Воронеж

14 апреля 2023 г.

Дело N А08-14596/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2023 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Ореховой Т.И.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от Прикота Н.В.: Зацхер Е.В., представитель по доверенности от 28.01.2022, паспорт гражданина;

от конкурсного управляющего ООО "Ковровый двор" Саранина А.В.: Ковешникова О.В., представитель по доверенности от 03.02.2023, паспорт гражданина РФ;

от Кулигина Евгения Тимофеевича, иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кулигина Евгения Тимофеевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2022 по делу N А08-14596/2017

по рассмотрению заявления ООО "Оазис" о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о признании ООО "Ковровый двор" несостоятельным (банкротом) Кулигина Тимофея Вячеславовича, Башурова Валерия Васильевича,

заинтересованные лица: Кулигин Тимофей Вячеславович, Башуров Валерий Васильевич,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - финансовый управляющий Кулигина Тимофея Вячеславовича Пермяков Вячеслав Валерьевич,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 ООО "Ковровый двор" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Писаренко И.В.

АО "ЮниКредит Банк" (далее - Банк, заявитель) 29.01.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, в соответствии с которым просило привлечь Кулигина Тимофея Вячеславовича (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности в размере, равном совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества ООО "Ковровый двор".

Кроме того, АО "ЮниКредит Банк" 20.05.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, в соответствии с которым просило привлечь Башурова Валерий Васильевич (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов ООО "Ковровый двор" в доле, составляющей 51,46% от совокупного размера требований кредиторов ООО "Ковровый двор", включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества ООО "Ковровый двор".

Определением суда от 01.06.2021 вышеуказанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения в настоящем обособленном споре.

Определением суда от 19.10.2021 произведена процессуальная замена заявителя по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности Кулигина Т.В. и Башурова В.В. - конкурсного кредитора АО "ЮниКредит Банк" на ООО "Оазис" в рамках дела о банкротстве ООО "Ковровый двор".

Определением суда от 26.04.2022 производство по заявлению ООО "Оазис" о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о признании ООО "Ковровый двор" несостоятельным (банкротом) Кулигина Т. В., Башурова В. В. приостановлено до определения правопреемников Кулигина Т. В.

Определением суда от 13.07.2022 производство по настоящему заявлению возобновлено.

От нотариуса Идрисовой Л. А. поступил ответ на запрос суда, в соответствии с которым сообщено, что с заявлением о принятии наследства к имуществу умершего 03.01.2022 Кулигина Т.В. обратился сын - Кулигин Евгений Тимофеевич.

Наследство состоит из:

- движимого имущества, в т. ч. прав требования по выплате действительной стоимости доли к Кулигину Тимофею Вячеславовичу, в связи с выходом из состава участников ООО "Ковровый двор";

- 1/2 (одной второй) доли в праве общей долевой собственности на квартиру по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Правды, дом 9, квартира 4.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.11.2022 (резолютивная часть) произведена замена в порядке процессуального правопреемства ответчика - Кулигина Т.В. на Кулигина Е.Т. в обособленном споре по заявлению ООО "Оазис" к Кулигину Т.В., Башурову В.В. о привлечении к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2022 заявление ООО "Оазис" удовлетворено. Признано доказанным наличие оснований для привлечения Башурова В.В. к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов ООО "Ковровый двор" в доле, составляющей 51,46% от совокупного размера требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества ООО "Ковровый двор". Признано доказанным наличие оснований для привлечения Кулигина Е.Т. к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов ООО "Ковровый двор" в доле, составляющей 48,54% от совокупного размера требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества ООО "Ковровый двор". Приостановлено рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Не согласившись с вынесенным определением, Кулигин Е.Т. обратился в суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Прикота Н.В. согласился с доводами апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Ковровый двор" Саранина А.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений), отзыва, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что вышеуказанный судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 5 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии оснований, установленных федеральным законом, конкурсный управляющий предъявляет требования к третьим лицам, которые в соответствии с федеральным законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

На основании пункта 12 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа не были удовлетворены за счет конкурсной массы должника, конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, требования которых не были удовлетворены, имеют право до завершения конкурсного производства подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в статьях 9 и 10 Закона о банкротстве.

Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дополнен главой III.2 "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве", статья 10 Закона о банкротстве признана утратившей силу.

В силу пункта 3 статьи 4 Закона N 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу настоящего Федерального закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Положения Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности, имели место после дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ.

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ процессуальные нормы подлежат применению судами при рассмотрении соответствующих заявлений, поданных с 01.07.2017, независимо от даты, когда имели место упомянутые обстоятельства или было возбуждено производство по делу о банкротстве.

Нормы материального права, устанавливающие основания для привлечения к ответственности, должны определяться редакцией, действующей в период совершения лицом вменяемых ему деяний (деликта).

Вместе с тем, поскольку субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчику действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для его привлечения к ответственности) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3)).

Таким образом, учитывая доводы заявителя о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий контролирующего должника лица - Кулигина Т.В. - 14.02.2017, контролирующего должника лица - Башурова В.В. с января по май 2017, суд первой инстанции установил, что в данном случае при определении признаков состава гражданского правонарушения подлежат применению положения пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Кулигин Т.В. является ненадлежащим ответчиком по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, подлежит отклонению как опровергающийся материалами дела по следующим основаниям.

В силу абзаца 34 статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" контролирующим должника лицом может быть признано лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

В соответствии с протоколом собрания N 6-2017 от 14.02.2017 до 14.02.2017 (до выхода из ООО "Ковровый двор" Кулигина Т.В. и ООО "Парнас") участниками ООО "Ковровый двор" являлись:

- ООО "ХК Домоцентр" (ИНН 5408148299), обладавшее 312/1312 долей (единственным участником ООО "ХК Домоцентр" до 28.10.2016 являлся Кулигин Т.В.);

* Кулигин Т.В. (ИНН 540806508688), обладавший 660/1312 долей;

* ООО "Парнас" (ИНН 5408013566), обладавшее 330/1312 долей (общество создано 13.01.2017, учредителем и единственным участником являлся Кулигин Т.В., после единственным участником была жена Кулигина Т.В. - Кулигина Елена Владимировна (ИНН 540806508504);

- Башуров В.В. (ИНН 540205903002), обладавший 10/1312 долей (первая запись в ЕГРЮЛ об участии в ООО "Ковровый двор" датируется 13.02.2017).

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения деяния, причинившего вред кредиторам должника, Кулигин Т.В. и аффилированное с ним лицо - ООО "Парнас", имели возможность распоряжаться долями в размере 76% уставного капитала ООО "Ковровый двор", в силу чего Кулигин Т.В. являлся контролирующим должника лицом.

О наличии статуса контролирующего лица у Кулигина Т.В. свидетельствует также и то, что после выхода из состава ООО "Ковровый двор", он продолжил его контролировать, создав подконтрольную кредиторскую задолженность ООО "Ковровый двор".

Так, после выхода из ООО "Ковровый двор" Кулигина Т.В., 04.04.2017 между ООО "Ковровый двор" и ООО ПКФ "Сибгран" был заключен договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО ХК "Домоцентр". Заключение этого договора в преддверие банкротства ООО "Ковровый двор" позволило ООО ПКФ "Сибгран" обрести статус мажоритарного кредитора в деле о банкротстве ООО "Ковровый двор".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.02.2020 указанный договор признан недействительной сделкой в связи с тем, что, помимо прочего, заключение договора поручительства 04.04.2017 и последующее заявление о включении требований по нему направлено исключительно на уменьшение процента требований независимых кредиторов. Сделка квалифицирована судом в качестве недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

При этом суд установил, что согласно пункту 2.1 договора уступки между ООО "А-Финанс" (первоначальный кредитор по обеспечиваемому обязательству, единственным участником которого был Кулигин Т.В.) и ООО ПКФ "Сибгран" (цессионарий) 70% от фактически полученной суммы в рамках исполнения обеспеченного поручительством ООО "Ковровый двор" обязательства подлежат передаче ООО "А-Финанс". Таким образом, фактически полученные от должника средства должны были быть направлены организации, контролируемой заинтересованным по отношению к должнику лицом - Кулигиным Т.В.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу, что действительной целью заключения договора поручительства являлось создание подконтрольной кредиторской задолженности для последующего уменьшения доли требований независимых кредиторов при банкротстве участников группы лиц.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно протоколам общего собрания участников ООО "Ковровый двор" N 6-2017 и N 7-2017, составленных 14.02.2017, а также актам приема-передачи Кулигину Т.В. и подконтрольному ему ООО "Парнас" в связи с выходом этих лиц из ООО "Ковровый двор" и выплатой им действительной стоимости их долей, были переданы денежные средства в сумме 51 500 000 руб. (49 000 000 руб. Кулигину Т.В. и 2 500 000 руб. ООО "Парнас").

Недействительность сделки по выплате 49 000 000 руб. по основаниям, закрепленным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (причинение вреда кредиторам ООО "Ковровый двор" и осведомленность об этом Кулигина Т.В.), установлена постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2020.

Выплата 2 500 000 руб. также признана недействительной сделкой по признакам, закрепленным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2020.

Суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств причинили вред кредиторам должника, поскольку выплата действительной стоимости доли Кулигина Т.В. и ООО "Парнас" была произведена с целью вывода активов должника в пользу ответчиков, что повлекло уменьшение конкурсной массы и явилось препятствием для удовлетворения требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021, признана недействительной сделка (действия) по передаче ООО "Ковровый двор" Кулигину Т.В. в счет выплаты действительной стоимости доли имущества, в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017, а именно: земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, площадью 1001,0+/-11 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир индивидуальный жилой дом, почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г.Новосибирск, ул. Попова, д.139, кадастровый номер 54:35:061400:7. Судом установлено занижение стоимости переданного имущества в 18 раз, что говорит о неравноценности встречного исполнения, а следовательно, о наличии оснований для оспаривания по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве).

Кулигин Т.В., являясь участником ООО "Ковровый двор", наряду с его другими участниками, располагая сведениями о финансовом состоянии общества, о наличии значительного объема неисполненных обществом обязательств, должен был осознавать, что выплата ответчику действительной стоимости доли посредством выдачи в натуре наиболее ликвидного имущества, приведет общество к банкротству и к невозможности исполнения обществом своих обязательств, а также нарушит баланс интересов кредиторов должника и самого должника, что непосредственно повлечет ущемление имущественных прав кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022, признана недействительной сделка - действия по передаче ООО "Ковровый двор" Кулигину Т.В., в счет выплаты действительной стоимости доли, имущества, в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017, а именно:

- здание, назначение: нежилое здание, площадь: общая 3506,4 кв.м., количество этажей: 6, в том числе подземных 1, расположенное по адресу: Новосибирская область, г.Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:233

* помещение, назначение: нежилое, площадь общая 1567,2 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 эт.: (1-8, 11-56), 2 эт.: (1-11), Этаж: 1, 2, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:267.

* помещение, назначение: нежилое, площадь общая 192, 8 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 эт.: (9, 10), 2 эт.: (12-20), Этаж: 1, 2, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:339.

- доля в праве общей долевой собственности в размере 8502/10000 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания цеха с переходом, здания (трансформаторной подстанции), здания (лабораторного корпуса), здания склада с пристроенным помещением гаража, площадь: 9941 +/- 10 кв. м., кадастровый номер 54:35:091405:39, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание цеха. Почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21.

- неотделимые от указанного недвижимого имущества инженерно-технические системы.

Согласно протоколу общего собрания участников N 06-2017 стоимость передаваемого здания общей площадью 3506 кв.м., двух помещений общей площадью 1760 кв.м., доли в праве общей собственности в размере 8502/10000 на земельный участок площадью 9941 кв.м., полностью оборудованных для сдачи их в аренду (системами видеонаблюдения, охранной сигнализации, счетчиками, кондиционерами и т.д.), была оценена в размере 7 982 573,67 руб.

В соответствии с заключением эксперта N 04.03.20 от 04.03.2020, представленным в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной (определение суда от 19.07.2022), стоимость переданного здания по состоянию на 14.02.2017 составляла 32 882 000,00 руб., помещения - 10 112 000,00 руб., доли в праве собственности - 9 163 000,00 руб., а действительная стоимость доли Кулигина Т. В. - 660/1312, принадлежащей ему без учета переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016 - 448 644 481,71 руб. В связи с чем, суд пришел к выводу о занижении стоимости здания в 15 раз, помещения - в 12 раз, доли в праве собственности - в 11 раз.

С целью сокрытия имущества и создания препятствий в истребовании имущества в имущественную массу должника Кулигин Т.В. продал его в пользу ООО "ТВК" 14.04.2017 за 43 711 983, 06 руб. (участником ООО "ТВК" являлся Кулигин Т.В.).

ООО "Парнас" единственным участником и руководителем которого являлся Кулигин Т.В., в счет действительной стоимости доли были переданы: помещение, расположенное по адресу: Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Циолковского, д.11, пом.129; кадастровый номер: 42:30:0302056:15:6/15; неотделимые от помещения инженерно-технические системы; магазин, расположенный по адресу: г.Новосибирск, ул. Объединения, д.100/3; кадастровый номер: 54:35:041295:135; земельный участок под указанными зданиями; неотделимые от магазина инженерно-технические системы.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Ковровый двор" N 07-2017 от 14.02.2017 стоимость передаваемых помещения площадью 1239 кв.м. (вместе с земельным участком под ним, различными инженерными системами и грузоподъемником), магазина площадью 517,7 кв.м. (вместе с земельным участком и необходимым для торговли оборудованием) была оценена в размере 4 335 577, 29 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 установлено занижение стоимости переданного помещения в 30 раз, магазина - 6,5 раз, земельного участка - 3 раза, что говорит о неравноценности встречного исполнения.

Вышеуказанные действия Кулигина Т.В. были совершены в период неплатежеспособности ООО "Ковровый двор" и стали причиной, по которой должник утратил возможность восстановить свою платежеспособность.

Состояние неплатежеспособности у ООО "Ковровый двор" на 14.02.2017 подтверждено постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.09.2020 (определением Верховного Суда РФ от 08.12.2020 отказано в передаче жалобы на постановление), постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2020 (определением Верховного Суда РФ от 24.11.2020 отказано в передаче жалобы на постановление), постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2020.

Размер задолженности зафиксирован в реестре требований кредиторов в размере 308 698 636 рублей (отчет конкурсного управляющего от 11.08.2022).

В свою очередь, право требования по задолженности в размере 212 162 386,29 руб. принадлежало АО "ЮниКредит Банк" (68,755% от общего размера требований), впоследствии право требования уступлено ООО "Оазис" (определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.10.2021).

Требование Банка возникло из реструктуризационной сделки по уступке прав кредитора от 28.04. 2017 между АО "ЮниКредит Банк" и должником.

Банк, реструктурируя задолженность ООО "Ковровый двор", освободил его от уплаты 10 000 000 руб. штрафных процентов и предоставило полугодовую рассрочку, установив срок уплаты задолженности вместо 06.10.2017 до 06.04.2018.

В признании данной сделки недействительной было отказано (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.12.2020).

Между тем, задолженность перед АО "ЮниКредит Банк" не была погашена. Суд первой инстанции согласился с доводом Банка о том, что учитывая разумное поведение Банка, дела о банкротстве ООО "Ковровый двор" могло бы не быть, посокльку Банк (крупнейший кредитор) предоставил должнику для этого необходимые условия: рассрочку и освобождение от части долга.

С учетом установленной неплатежеспособности ООО "Ковровый двор", судами отмечены признаки негативных тенденций развития экономического состояния должника. При разумном и добросовестном управлении должником экономическое состояние последнего могло бы быть уравновешено и восстановлено.

Довод Кулигина о том, что у должника оставалось имущество, достаточное для удовлетворения требований кредиторов, судом области верно отклонен ввиду того, что данное имущество впоследствии было отчуждено иными контролирующими должника лицами, в связи с чем именно они подлежат субсидиарной ответственности.

Указанное обстоятельство не является основанием для освобождения Кулигина Т.В. от субсидиарной ответственности.

Как обоснованно обращено внимание судом, положения пункта 4 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" прямо подчеркивают, что состояние объективного банкротства может быть вызвано действиями нескольких контролирующих должника лиц.

Согласно пункту 16 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" необходимо учитывать, что деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, в связи с чем не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. В связи с этим суду необходимо исследовать совокупность сделок и иных операций, совершенных под влиянием контролирующих лиц и способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу пункта 22 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" если несколько контролирующих должника лиц действовали независимо и действий каждого из них, существенно повлиявших на положение должника, было недостаточно для наступления объективного банкротства, но в совокупности их действия привели к такому банкротству, данные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в долях (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). В этом случае суд распределяет между ними совокупный размер ответственности, исчисляемый по правилам абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, определяя долю, приходящуюся на каждое контролирующее лицо, пропорционально размеру причиненного им вреда.

При таких обстоятельствах, суд области верно признал несостоятельными доводы Кулигина Т.В. о том, что он не подлежит солидарной ответственности, поскольку иное имущество должника было выведено иными контролирующими должника лицами, отметив, что само по себе наличие иных контролирующих должника лиц не может освобождать Кулигина Т.В. от субсидиарной ответственности, и может влиять лишь на размер ответственности контролирующих должника лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кулигин Т.В., выходя из состава должника, получил имущество, равное половине реестра требований кредиторов, несмотря на то, что должник находился в кризисной ситуации и имел неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами.

Доводы Кулигина Т.В. о том, что, поскольку существенная часть имущества должника была отчуждена позднее выхода Кулигина Т.В. и ООО "Парнас" из состава должника, его действия не могут рассматриваться как причина объективного банкротства ООО "Ковровый двор", суд первой инстанции правомерно отклонил, поскольку ранее приведенное разъяснение пункта 16 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" прямо указывает на то, что в цепочку причинно-следственной связи, приводящую к наступлению объективного банкротства, входят также действия, повлекшие ухудшение имущественного положения должника. При этом данные действия необязательно должны являться последней сделкой контролирующего должника лица, совершение которой привело к полной невозможности восстановления платежеспособности должника.

В частности, если бы Кулигин Т.В. не вывел ценное имущество должника в случае наличия у последнего имущественного кризиса, ситуации объективного банкротства можно было избежать посредством предоставления кредиторам должника возможности удовлетворить требования за счет имущества, отчужденного в пользу Кулигина Т.В. и ООО "Парнас". Таким образом, вывод имущества Кулигиным Т.В. стал одним из звеньев цепочки событий, направленных на лишение независимых кредиторов возможности удовлетворить свои требования.

Арбитражный суд Белгородской области также верно отклонил довод Кулигина Т.В. о том, что как бывший участник должника он не совершал действий по выплате себе действительной стоимости доли и не принимал решение о ее выплате. Собрание участников ООО "Ковровый двор" не могло отказать в выплате стоимости доли, что противоречило бы положениям корпоративного законодательства. Собрание участников должника не принимало решение о выходе Кулигина Т.В. и ООО "Парнас" из состава участников общества.

В силу статьи 6.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу. Общество при этом обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Таким образом, как верно отмечено судом, выплата действительной стоимости доли - законодательно предусмотренное последствие выхода участника из состава общества. Собрание участников общества не может отказать в выплате участнику действительной стоимости в случае подачи последним заявления о его выходе из состава участников общества.

Наличие формальных голосов Аникина А.Ф. и Башурова В.В. по вопросу повестки дня о выплате действительной стоимости доли выходящим участникам не исключает того, что именно заявления ООО "Парнас" и Кулигина Т.В. стали основанием для выплаты действительной стоимости доли. В условиях, когда голосовавшие участники не могут принять иное решение, непосредственной причиной принятия решения о выплате действительной стоимости доли являются действия Кулигина Т.В.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции Кулигиным Т.В. было заявлено ходатайство о пропуске заявителем срока исковой давности на подачу заявленных требований.

В силу пункта 5 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 4 настоящей статьи, может быть подано в течение одного года со дня, когда подавшее это заявление лицо узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен судом.

Абзац 3 пункта 4 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указывает на презумпцию наступления объективного банкротства вследствие причинения вреда имущественным правам кредиторов в случае совершения контролирующим должника лицом или в пользу контролирующего должника лица либо одобрения контролирующим должника лицом одной или нескольких сделок должника, включая подозрительные сделки.

Вместе с тем, факт противоправности действий контролирующего должника лица, заключающийся в причинении указанными сделками вреда независимым кредиторам, может быть установлен только в рамках судебного разбирательства. В том числе применительно к подозрительным сделкам данный факт является установленным лишь в случае признания данных сделок недействительными. В силу оспоримости данных сделок до признания их недействительными на основании определения суда обычный конкурсный кредитор не может точно знать, что данные сделки причинили вред кредиторам, а значит, являлись причиной объективного банкротства должника.

Суд первой инстанции указал, что поскольку ситуация объективного банкротства наступила вследствие вывода имущества должника в пользу ООО "Парнас" и Кулигина Т.В., то только с момента признания данных сделок недействительными возможно говорить о начале течения срока исковой давности по требованию о привлечении виновного контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, о чем в данном случае свидетельствуют судебные акты: постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2021, оставленное без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021; определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022, оставленное без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022.

В связи с этим, суд правомерно заключил, что течение срока исковой давности началось лишь после установления в обособленных процессах факта причинения вреда независимым кредиторам вследствие совершения в пользу Кулигина Т.В. сделок по выплате действительной стоимости доли. Аналогичная позиция подтверждена сложившейся судебной практикой (постановление АС УО от 03.03.2021 по делу N А50-28385/2015, постановление АС СЗО от 26.09.2019 по делу N А56-42617/2014 и т.д.).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.01.2017 ООО "Ковровый двор" и Башуров В.В. заключили трудовой договор, в соответствии с которым Башуров В.В. был принят на должность главного бухгалтера. Данное обстоятельство подтверждается распоряжением о приеме Башурова В.В. на работу.

Кроме того, начиная с 26.01.2017, Башуров В.В. приступил к выполнению обязанностей генерального директора должника. Исполнение обязанностей генерального директора Башуров В.В. прекратил 25.01.2018, то есть уже после подачи в отношении должника заявления о признании его банкротом. Указанные обстоятельства подтверждаются выписками из ЕГРЮЛ.

Башуров В.В. не только выполнял обязанности главного бухгалтера и генерального директора, но, помимо этого, являлся мажоритарным участником должника. Так, 13.02.2017 Башуров В.В. приобрел долю в УК должника в размере 303/328 (92,38%) и на протяжении длительного периода времени владел данной долей.

В настоящее время установлено, что Башуров В.В. как генеральный директор должника участвовал в заключении сделок, впоследствии признанных недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.06.2021 признана недействительной цепочка сделок по выводу имущества аффилированным с должником лицам (ООО "СН Девелопмент", ООО "Пропети Инвести", ООО "Гостиницы Сибири", ООО "РЭКС Груп").

В ходе рассмотрения дела было установлено, что 12.05.2017 между должником и ООО "СН Девелопмент" был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости: здания торгового комплекса (далее - торговый комплекс), назначение: нежилое, общей площадью 26 743,9 кв.м., инвентарный номер: 01:401:002:000539210, литер А, этажность: 3, подземная этажность: 0, кадастровый номер: 22:63:010225:119, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 8/2. Стоимость здания, согласно данному договору купли-продажи, составляла всего 10 000 000 руб.

Впоследствии ООО "СН Девелопмент" разделило данное здание на пять самостоятельных помещений (помещения Н1, Н2, Н3, Н4, Н5), которое впоследствии продало третьим лицам:

- 07.03.2018 ООО "СН Девелопмент" заключило договор купли-продажи с ООО "Пропети Инвест", в соответствии с которым произвело отчуждение помещений Н2 и Н3 за 10 000 000 руб.;

* 07.03.2018 ООО "СН Девелопмент" заключило договор купли-продажи с ООО "РЭКС Груп", в соответствии с которым передало покупателю помещение Н4 за 10 000 000 руб.;

* 22.03.2018 ООО "СН Девелопмент" также заключило договор-купли продажи с ООО "Гостиницы Сибири". На основании этого договора ООО "СН Девелопмент" передало ООО "Гостиницы Сибири" помещения Н1 и Н5 за 5 000 000 руб.

В ходе рассмотрения дела суды констатировали, что указанные сделки представляют собой единую сделку, направленную на вывод имущества должника и недействительную на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды пришли к выводу, что ООО "Ковровый двор", ООО "СН Девелопмент", ООО "РЭКС Груп", ООО "Гостиницы Сибири" и ООО "Пропети Инвест" являются аффилированными друг с другом лицами через генерального директора должника - Башурова В.В.

Башуров В.В., помимо того, что являлся генеральным директором ООО "Ковровый двор", являлся также генеральным директором ООО "Агропарк Тальменка" (ИНН 2277013980), 90% долей в данном обществе принадлежало ООО "Си Эйч Коммьюникейшенс" (ИНН 5407470584).

Стопроцентным участником ООО "Си Эйч Коммьюникейшенс" на момент заключения сделки Должником с ООО "СН Девелопмент" являлась Черешнева Кристина Корнеевна (в настоящее время - Гиберт Кристина Корнеевна).

При этом стопроцентным участником ООО "СН Девелопмент" на момент совершения данной сделки являлась Черешнева Татьяна Григорьевна. Судом было установлено, что Черешнева (Гиберт) К.К. и Черешнева Т.Г. приходятся друг другу снохой и свекровью.

После заключения сделки между должником и ООО "СН Девелопмент", но до заключения сделок с последующими приобретателями имущества (16.11.2017), Черешнева (Гиберт) К.К. стала генеральным директором ООО "СН Девелопмент". Именно она была генеральным директором ООО "СН Девелопмент" на момент заключения ООО "СН Девелопмент" договоров купли-продажи с ООО "Пропети Инвест", ООО "Гостиницы Сибири" и ООО "РЭКС Груп".

Конечные приобретатели имущества также являлись аффилированными по отношению к должнику лицами:

* учредителями ООО "Пропети Инвест" с 50% долями участия являются Черешнева (Гиберт) К.К. и Черешнева Т.Г. При этом Черешнева (Гиберт) К.К. также являлась генеральным директором ООО "Пропети Инвест" в период с 27.12.2017 по 04.10.2018, то есть в период заключения договора купли-продажи между ООО "СН Девелопмент" и ООО "Пропети Инвест";

* Черешнева Т.Г. являлась стопроцентным участником ООО "Гостиницы Сибири", начиная с 08.12.2017, то есть в период заключения договора купли-продажи между ООО "СН Девелопмент" и ООО "Гостиницы Сибири";

- Черешнева (Гиберт) К.К. являлась стопроцентной участницей ООО "РЭС Груп", начиная с 27.08.2014, что свидетельствует о том, что она могла определять действительность ООО "РЭКС Груп" в момент заключения договора купли-продажи с ООО "СН Девелопмент".

Учитывая вышеизложенное, установив нерыночные условия договоров купли-продажи имущества, а также иные обстоятельства, заставляющие усомниться в добросовестности всех вовлеченных в цепочку лиц (в несколько раз заниженная цена, отсутствие доказательств оплаты имущества, использование векселей и т.д.), суды признали указанные сделки единой сделкой, направленной на вывод имущества должника.

В результате совершения данной сделки из имущественной массы должника выбыло недвижимое имущество стоимостью 181 500 000 руб.

Вывод данного имущества находится в непосредственной причинно-следственной связи с невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

Как уже сказано выше, реестр требований кредиторов должника составляет 308 698 636,00 руб., а также имеются требования, учтенные за реестром в размере 67 859 108,00 руб. и непогашенные текущие платежи в размере 130 897 027,00 руб.

Суд области пришел к выводу о том, что если бы должник под руководством Башурова В.В. не осуществил отчуждение торгового комплекса аффилированным с ним лицам на основании недействительных сделок, имущества должника было бы достаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Более того, действия Башурова В.В. привели не только к лишению кредиторов должника возможности получить удовлетворение своих требований за счет здания торгового комплекса, но и лишили должника возможности извлекать доходы от сдачи торгового комплекса в аренду при том, что указанные средства также могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов должника.

Согласно абзацу 3 пункта 22 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" если несколько контролирующих должника лиц действовали независимо и действий каждого из них, существенно повлиявших на положение должника, было недостаточно для наступления объективного банкротства (но в совокупности их действия привели к такому банкротству), данные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в долях (пункт 1 статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса РФ).

Несколько контролирующих лиц могут быть привлечены к ответственности в долях даже в том случае, когда вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности рассматривается по правилам статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В данном случае размер ответственности Башурова В.В. и Кулигина Т.В. в подобных обстоятельствах должен определяться с учетом абзаца 3 пункта 22 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" пропорционально размеру вреда, причиненного контролирующими должника лицами. В тех случаях, когда вред, причиненный контролирующими должника лицами, заключался в выводе имущества должника за счет совершения сделок по выплате действительной стоимости доли или сделок по продаже имущества должника, размер ответственности должен исчисляться на основании стоимости отчужденных активов.

В частности, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кулигину Т.В. по акту приема-передачи от 14.02.2017 было передано следующее имущество:

- Здание (лабораторный комплекс), назначение: нежилое здание, площадь: общая 3506,4 кв.м., инвентарный номер: 50:401:001:002222730:0002, этажность: 6, подземная этажность: 1, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул.Мусы Джалиля, д. 21, кадастровый (или условный) номер: 54:35:091405:233 (далее - Здание N 1). В ходе рассмотрения настоящего дела в рамках экспертизы было установлено, что рыночная стоимость Здания N 1 составляет 32 882 000,00 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, площадь общая 1567,2 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж (1-8, 11-56), 2 этаж (1-11), этаж: 1, 2, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, д. 21, кадастровый (или условный) номер: 54:35:091405:267 (далее - Помещение N 1). В ходе рассмотрения настоящего дела в рамках экспертизы было установлено, что рыночная стоимость Помещения N 1 составляет 10 112 000,00 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, площадь общая 192,8 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 эт. (9, 10), 2 этаж (12-20), этаж: 1, 2, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, д. 21, кадастровый (или условный) номер:54:35:091405:339 (далее - Помещение N 2). В ходе рассмотрения настоящего дела в рамках экспертизы было установлено, что рыночная стоимость Помещения N2 составляет 1 613 000,00 руб.;

* доля в праве общей долевой собственности в размере 8502/10000 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания цеха с переходом, здания (трансформаторной подстанции), здания (лабораторного комплекса), здания склада с пристроенным помещением гаража, площадь: 9941кв.м., кадастровый (или условный) номер 54:35:0941405:39, адрес (месторасположение) относительно ориентира здания цеха, расположенного в границах земельного участка, адрес ориентира: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21 (далее - Доля в праве общей долевой собственности). В ходе рассмотрения дела о банкротстве было установлено, что рыночная стоимость доли составляет 9 163 000,00 руб.;

* земельный участок на землях поселений, площадь 1001 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира индивидуальный жилой дом, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Попова, д. 139, кадастровый номер: 54:35:061400:0007 (далее - Земельный участок). В ходе рассмотрения дела о банкротстве установлено, что рыночная стоимость Земельного участка составляет 926 045,00 руб.

Помимо этого, Кулигину Т.В. в счет выплаты действительной стоимости доли было перечислено 49 000 000 руб.

ООО "Парнас" (единственным участником которого являлся Кулигин Т.В.) в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017 было передано следующее имущество:

- Помещение, назначение: нежилое, общая площадь: 1239 кв.м., этаж: 1239 кв.м., этаж: 1, подвал, расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул.Циолковского, д.11, пом. 129, кадастровый (или условный) номер: 42:30:0302056:15:6/15, а также право на земельный участок, на котором расположено Помещение (далее - Помещение N 3). В ходе рассмотрения настоящего дела в рамках экспертизы было установлено, что рыночная стоимость Помещения N 3 составляет 46 701 000 руб.

- Магазин, назначение: нежилое, площадь общая 517,7 кв.м., инвентарный номер: 50:401:373:004019910:0001Ю литер А, а, этажность: 2, расположенное по адресу: Новосибирск, ул. Объединения, д.100/3, кадастровый (или условный) номер: 54:35:041295:135 (далее - Магазин), а также право на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 601 кв.м., с местоположением относительно ориентира здания, расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Новосибирск, ул. Объединения, 100/3, кадастровый (или условный) номер: 54:35:041295:0014 (далее - Право на земельный участок). В ходе проведенной в рамках настоящего дела экспертизы было установлено, что рыночная стоимость Магазина составляет 14 830 000 руб., а рыночная стоимость Права на земельный участок - 1 522 527 руб.

ООО "Парнас" в счет выплаты действительной стоимости доли также было выплачено 2 500 000 руб.

Таким образом, общая стоимость имущества, выведенного в пользу Кулигина Т.В. составила 171 247 572 руб. Стоимость выведенного Баршуровым В.В. актива составила 181 500 000 руб. Общая стоимость выведенных активов составляет 352 747 572 руб.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что доля вреда, причиненного Кулигиным Т.В., составляет 48,54%, а доля вреда, причиненного Башуровым В.В. - 51,46%. В такой пропорции должна быть распределена и субсидиарная ответственность между указанными лицами.

Позицию кредитора ООО ПКФ "Сибгран" об ином процентом распределении долей вреда, причиненного Кулигиным Т.В. и Башуровым В.В., суд первой инстанции отклонил ввиду необоснованности.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с данной позицией несостоятелен с учетом установленных судом области обстоятельств и представленных доказательств.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности наличия оснований для привлечения Башурова В.В. к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов ООО "Ковровый двор" в доле, составляющей 51,46% от совокупного размера требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества ООО "Ковровый двор"; Кулигина Е.Т. - в доле, составляющей 48,54% от совокупного размера требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества ООО "Ковровый двор".

Согласно пункту 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса РФ отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

В данном случае субъектами субсидиарной ответственности надлежащих доказательств отсутствия своей вины в материалы дела не представлено ни в суд первой, ни апелляционной инстанции (статьи 9, 65 АПК РФ).

В связи с чем, доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для привлечения Кулигина Т.В. к субсидиарной ответственности, мотивированные отсутствием доказательств того, что совершенными ответчиком сделками причинен существенный вред кредиторам, отсутствием указания на то, какие именно действия ответчика имели причинно-следственную связь с наступившим банкротством должника, и логическую связь между недействительными сделками и причинением вреда кредиторам и наступлением вследствие их совершения объективного банкротства, а также непредставлением доказательств невозможности расчета с кредиторами, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как необоснованные и опровергающиеся материалами дела.

Материалами дела подтверждено, что в результате действий ответчиков уже после наступления признаков объективного банкротства финансовое положение должника существенно ухудшилось, что привело его к банкротству и невозможности полного удовлетворения требований кредиторов. Накануне банкротства ООО "Ковровый двор" указанными лицами произведено отчуждение имущества должника по заниженной стоимости в пользу аффилированных лиц, в нарушение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" произведена выплата действительной стоимости доли выходящим участникам, при наличии признаков банкротства. Данные обстоятельства установлены судебными актами в настоящем деле о банкротстве при признании совершенных должником сделок недействительными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, со ссылкой на судебные акты о признании сделок недействительными, о том, что с Кулигина Т.В. уже были взысканы денежные средства в качестве последствий применения недействительности сделки, эта задолженность реализована должником и получена оплата, в связи с чем, по мнению ответчика, привлечение Кулигина Т.В. по аналогичным основаниям налагает на Кулигина Т.В. двойную ответственность по обязательствам перед ООО "Ковровый двор", подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к рассматриваемому спору.

Кроме того, из материалов дела следует, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 установлено, что выплата в пользу Кулигина Т.В. действительной стоимости доли в размере 49 000 000 руб. была осуществлена при наличии у должника признаков объективного банкротства и в целях причинения вреда кредиторам. Данные денежные средства должны были быть направлены на исполнение имеющихся на тот момент обязательств должника перед кредиторами. Указанное право требования к Кулигину Т.В. было реализовано на торгах по цене - 1 491 600 руб., что исключает утверждение о наложении на Кулигина Т.В. двойной ответственности.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы также подлежат отклонению, поскольку являются несостоятельными и не влияют на правомерность выводов суда первой инстанции.

В соответствии с положениями пункта 7 статьи 61.16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд, после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов, выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

В связи с изложенным, суд области, установив, что в настоящее время расчеты с кредиторами ООО "Ковровый двор" не завершены, правомерно приостановил производство по рассмотрению заявления кредитора ООО "Оазис" до окончания расчетов с кредиторами.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные и опровергающиеся материалами дела.

Как следует из обжалуемого решения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в дело доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2022 по делу N А08-14596/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Т.И. Орехова В.В. Ботвинников